Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 октября 2018 г. N Ф01-4528/18 по делу N А29-13625/2016

Нижний Новгород

23 октября 2018 г.

Дело N А29-13625/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Кулешова Сергея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 15.05.2018,

принятое судьей Тарасовым Д.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018,

принятое судьями Кормщиковой Н.А., Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

по делу N А29-13625/2016

по заявлению Кулешова Сергея Александровича

о включении требований в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью "Северэнерготранс"

(ИНН: 1102069966, ОГРН: 1121102000513)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северэнерготранс" (далее - ООО "Северэнерготранс", должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился Кулешов Сергей Александрович с заявлением о включении в реестр требований кредитов требования в размере 19 726 150 рублей 10 копеек на основании авансовых отчетов о расходовании денежных средств за 2015 - 2017 годы.

Признав требование необоснованным, суд определением от 15.05.2018 отказал в удовлетворении заявления.

Суд исходил из того, что Кулешов С.А. являлся руководителем и единственным учредителем ООО "Северэнерготранс"; его требования, основанные на финансировании деятельности должника, не могут быть противопоставлены требованиям независимых кредиторов. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что расходы производились Кулешовым С.А. в интересах ООО "Северэнерготранс", а также документы, подтверждающие финансовую возможность заявителя нести столь значительные расходы.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.07.2018 оставил определение от 15.05.2018 без изменения, сославшись на отсутствие доказательств финансирования Кулешовым С.А. расходов должника, а также на аффилированность заявителя по отношению к должнику.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кулешов С.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.05.2018 и постановление от 19.07.2018, удовлетворить заявление.

По мнению заявителя жалобы, спорные отношения носят исключительно гражданско-правовой (обязательственный), а не корпоративный характер. Реальная экономическая и финансовая ситуация в большинстве коммерческих организаций предполагает заинтересованность в первую очередь руководителя компании в поддержании устойчивого финансового положения. Это достигается, в том числе, как путем предоставления организации на безвозмездной основе собственных финансовых ресурсов, так и путем привлечения внешних источников финансирования. Авансирование должника представляет собой договор займа. Кулешов С.А. представил доказательства фактической передачи должнику денежных средств в общей сумме 19 726 150 рублей 10 копеек, в том числе авансовые отчеты. Вывод судов об обратном необоснован.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми отклонило доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просило оставить в силе обжалованные судебные акты, как законные и обоснованные. Налоговый орган полагает, что авансовые отчеты могут лишь подтверждать факт расходования денежных средств должника подотчетным лицом и не свидетельствуют о наличии у должника каких-либо обязательств перед Кулешовым С.А. Помимо прочего, согласно справкам о доходах Кулешова С.А. по форме 2-НДФЛ за 2013 - 2016 годы, заявитель не обладал достаточными финансовыми возможностями для расходования в интересах общества денежных средств на сумму свыше 50 млн рублей. Налоговый орган также ссылается на корпоративный характер спорных отношений, что исключает возможность включения требования Кулешова С.А. в реестр требований кредиторов должника.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 15.05.2018 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 по делу N А29-13625/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "Северэнерготранс" и определением от 17.04.2017 ввел наблюдение.

В порядке, предусмотренном в статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), Кулешов С.А. предъявил требование в размере 19 726 150 рублей.

В обоснование заявления указано, что Кулешов С.А. - директор и единственный участник ООО "Северэнерготранс", в период с 14.01.2015 по 30.12.2016 осуществлял финансирование деятельности общества. Согласно авансовым отчетам о расходовании денежных средств Кулешов С.А. израсходовал на нужды общества 51 422 410 рублей 68 копеек, часть из которых должник возместил. Размер долга составил 19 726 150 рублей.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.

При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

В случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

Кулешов С.А. указывал на то, что спорные денежные средства использовались для обеспечения бесперебойной деятельности общества, то есть спорное требование вытекает из корпоративных отношений и не может быть включено в реестр требований кредиторов.

Кроме того, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии доказательств фактического финансирования Кулешовым С.А. расходов должника. Из содержания приложенных к авансовым отчетам документов нельзя установить, что товары (работы, услуги) приобретались именно в интересах должника, а не иных лиц.

С учетом изложенного в удовлетворении заявления Кулешова С.А. отказано правомерно.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 15.05.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 по делу N А29-13625/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Кулешова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова