Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 февраля 2024 г. N Ф01-9095/23 по делу N А79-3881/2022

г. Нижний Новгород

01 февраля 2024 г.

Дело N А79-3881/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.02.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью "Компания СИМ-авто": Кузнецовой О.В. (доверенность от 28.11.2023), от закрытого акционерного общества "Чебоксарское предприятие "Сеспель": Филимонова А.В. (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Чебоксарское предприятие "Сеспель" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.04.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А79-3881/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания СИМ-авто" (ИНН: 7729588182, ОГРН: 1077762707626)

к закрытому акционерному обществу "Чебоксарское предприятие "Сеспель" (ИНН: 2126002786, ОГРН: 1022101277934)

о взыскании 141 970 280 рублей

и по встречному иску закрытого акционерного общества "Чебоксарское предприятие "Сеспель"

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания СИМ-авто"

о признании недействительным уведомления об отказе от договора

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Компания СИМ-авто" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к закрытому акционерному обществу "Чебоксарское предприятие "Сеспель" (далее - Предприятие) о

взыскании 141 970 180 рублей аванса.

Предприятие обратилось в суд с встречным иском о признании недействительным уведомления Общества от 01.07.2022 N 236-юр об отказе от исполнения договора поставки от 07.07.2008 N 01/СИМ-08.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.04.2023 первоначальный иск удовлетворен частично: с Предприятия в пользу Общества взысканы 131 983 140 рублей аванса; в остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск суд удовлетворил частично: признал недействительным уведомление Общества от 01.07.2022 N 236-юр об отказе от исполнения договора поставки от 07.07.2008 N 01/СИМ-08 в части спецификаций от 11.04.2022 N 1679, от 22.09.2021 N 1680, от 29.09.2021 N 1682, от 13.12.2021 N 1713, от 20.12.2021 N 1714, от 17.01.2022 N 1716; в остальной части в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 принят отказ Предприятия от встречного иска. Решение суда от 21.04.2023 в части признания недействительным уведомления Общества от 01.07.2022 N 236-юр об отказе от исполнения договора поставки от 07.07.2008 N 01/СИМ-08 в части спецификаций от 11.04.2022 N 1679, от 22.09.2021 N 1680, от 29.09.2021 N 1682, от 13.12.2021 N 1713, от 20.12.2021 N 1714, от 17.01.2022 N 1716 и в части отказа в удовлетворении остальной части встречного иска отменено; производство по делу в указанной части прекращено. В части удовлетворения первоначального иска решение суда от 21.04.2023 изменено: с Предприятия в пользу Общества взысканы 71 970 180 рублей задолженности.

Предприятие не согласилось с принятыми судебными актами в части удовлетворения первоначального иска и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Ссылаясь на статьи 380 и 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, предприятие считает, что перечисленные покупателем денежные средства являются задатком и в связи с неисполнением Обществом обязательств по договору подлежат оставлению у продавца.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы Предприятия.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.01.2024 произведена замена судьи Шемякиной О.А. на судью Соколову Л.В. в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Предприятие (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор поставки от 07.07.2008 N 01/СИМ-08, согласно пункту 1.1 которого продавец обязался передать автотехнику (товар) и относящиеся к нему документы в собственность покупателю, а покупатель обязался принять этот товар и оплатить его на условиях договора.

В пункте 1.2. договора установлено, что ассортимент, количество, цена, срок оплаты, условие и срок поставки, грузополучатель согласовываются сторонами на каждую партию товара в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

На основании пункта 2.2. договора расчеты за каждую партию согласовываются в спецификации к договору.

Согласно пункту 4.1 договора поставка товара производится партиями.

В случае поставки товара путем выборки продавец о готовности товара к выборке обязан уведомить покупателя посредством телеграмм либо телефонограммы (пункт 4.3. договора).

За просрочку поставки продавец оплачивает покупателю пени из расчета 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от суммы оплаченного товара за каждый день просрочки (пункт 6.1 договора).

В пункте 9.3. стороны согласовали, что оплата, произведенная покупателем по настоящему договору, признается задатком.

Покупатель и продавец 17.11.2020 подписали дополнительное соглашение об обмене электронными документами к договору от 07.07.2008 N 01/СИМ-08 по телекоммуникационным каналам связи.

Во исполнение обязательств по договору Общество перечислило продавцу 141 970 280 рублей аванса.

Предприятие товар на указанную сумму не поставило.

Общество направило Предприятию претензии от 11.03.2022 N 80-юр и от 14.04.2022 N 145-юр с требованием поставить оплаченный товар.

Уведомлением от 01.07.2022 N 236-юр Общество отказалось от исполнения договора от 07.07.2008 N 01/СИМ-08 в связи с нарушением поставщиком сроков поставки.

Поскольку Предприятие оставило претензии Общества без удовлетворения, последнее обратилось в суд с иском о взыскании уплаченного аванса.

В свою очередь Общество, посчитав отказ Общества от исполнения договора неправомерным, обратилось в суд с встречным иском.

Руководствуясь статьями 310, 328, 431, 438, 450.1, 454, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии первоначальный иск удовлетворил частично, взыскав с Предприятия в пользу Общества 131 983 140 рублей предоплаты. Встречный иск удовлетворен частично: уведомление Общества от 01.07.2022 N 236-юр об отказе от исполнения договора признано недействительным в части спецификаций от 11.04.2022 N 1679, от 22.09.2021 N 1680, от 29.09.2021 N 1682, от 13.12.2021 N 1713, от 20.12.2021 N 1714 и от 17.01.2022 N 1716.

Первый арбитражный апелляционный суд принял отказ Предприятия от встречного иска, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции в части признания недействительным уведомления Общества об отказе от исполнения договора поставки от 07.07.2008 N 01/СИМ-08 и прекратил производство по делу в указанной части. Дополнительно руководствуясь статьями 153, 166, 310, 380, 381, 450, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции изменил решение суда, поскольку пришел к выводу, что требование Общества подлежит удовлетворению в размере 71 970 180 рублей.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно статьям 506 и 516 Кодекса по договору поставки одна сторона (поставщик) обязуется передать в обусловленные сроки произведенные или закупаемые им товары другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять их и уплатить определенную денежную сумму (цену).

В пункте 3 статьи 487 Кодекса установлено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, и это материалам дела не противоречит, что Предприятие не поставило Обществу предварительно оплаченный товар.

При этом в процессе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции Предприятие возвратило Обществу денежные средства в размере 70 000 000 рублей (платежное поручение от 25.09.2023 N 7106), а также заявило отказ от встречного иска о признании недействительным уведомления Общества от 01.07.2022 N 236-юр об отказе от исполнения договора поставки от 07.07.2008 N 01/СИМ-08.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, а также то, что на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции стороны выразили свою волю на прекращение договорных отношений и, как следствие, встречных обязательств в рамках этого договора, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у Предприятия правовых оснований для удержания денежных средств в сумме 71 970 180 рублей.

Довод Предприятия о том, что перечисленные Обществом денежные средства в силу пункта 9.3 договора поставки от 07.07.2008 N 01/СИМ-08 являются задатком и подлежат оставлению у продавца, поскольку договор не исполнен по вине покупателя, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 Кодекса задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 Кодекса).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 16.05.2006 N 15642/05, основания для применения последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 381 Кодекса, имеются лишь в случае неисполнения договора, а не в случаях ненадлежащего или частичного исполнения обязательства.

Проанализировав пункт 9.3 договора поставки от 07.07.2008 N 01/СИМ-08 и исходя из фактических обстоятельств, свидетельствующих о частичном исполнении как продавцом, так и покупателем своих обязательств по договору, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения предусмотренных пунктом 2 статьи 381 Кодекса последствий.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А79-3881/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Чебоксарское предприятие "Сеспель" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на закрытое акционерное общество "Чебоксарское предприятие "Сеспель".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

Л.В. Соколова Т.В. Шутикова