Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 ноября 2018 г. N Ф01-5711/18 по делу N А11-3589/2017

г. Нижний Новгород

30 ноября 2018 г.

Дело N А11-3589/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.11.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от Дороговой Нины Васильевны: Трехденовой С.Ю. (доверенность от 15.05.2017)

от Прямициной Валентины Александровны: Трехденовой С.Ю. (доверенность от 15.05.2017),

от Валовой Татьяны Дмитриевны: Трехденовой С.Ю. (доверенность от 15.05.2017),

от Ефремовой Светланы Сергеевны: : Трехденовой С.Ю. (доверенность от 15.05.2017),

от общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели": Котова П.Г. (доверенность от 15.05.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.06.2018, принятое судьей Кочешковой М.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П., по делу N А11-3589/2017

по иску Дороговой Нины Васильевны, Прямициной Валентины Александровны, Валовой Татьяны Дмитриевны, Ефремовой Светланы Сергеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ОГРН: 1023303352863, ИНН: 3302001951)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели"

и установил:

Дорогова Нина Васильевна, Прямицина Валентина Александровна, Валова Татьяна Дмитриевна, Ефремова Светлана Сергеевна обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (далее - ООО "Дом мебели", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 23 543 422 рублей 40 копеек, в том числе: в пользу Дороговой Н.В. - 6 854 531 рубль 05 копеек, в пользу Прямициной В.А. - 4 917 180 рублей 15 копеек, в пользу Валовой Т.Д. - 4 917 180 рублей 15 копеек, в пользу Ефремовой С.С. - 6 854 531 рубль 05 копеек.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 13.06.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018, взыскал с Общества в пользу Дороговой Н.В. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Дом мебели" в сумме 4 118 926 рублей 05 копеек, в пользу Ефремовой С.С. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Дом мебели" в сумме 4 118 926 рублей 05 копеек, в пользу Валовой Т.Д. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Дом мебели" в сумме 2 954 504 рубля 15 копеек, в пользу Прямициной В.А. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Дом мебели" в сумме 2 954 504 рубля 15 копеек; отказал в остальной части иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права.

Заявитель не согласен с заключением повторной судебной экспертизы от 30.03.2018 N 80, считая его недопустимым доказательством.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истцов в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Дом мебели" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002. Участниками ООО "Дом мебели" являлись: Власова З.Ф. с долей в уставном капитале общества 46,86 процента, Ефремова С.С. - 5,46 процента, Дорогова Н.В. - 5,46 процента, Нос Л.Ф. - 7,03 процента, Зоткина Н.И. - 3,91 процента, Лаптева С.А. - 3,91 процента, Лукоянова Р.С. - 3,91 процента, Манасова Г.В. - 3,91 процента, Рыбакова Н.В. - 3,91 процента, Прямицина В.А. - 3,91 процента, Валова Т.Д. - 3,91 процента, Безбородова С.М. - 3,91 процента, Филиппова Н.В. - 3,91 процента.

Истцы 23.11.2016 подали заявления о выходе из Общества и выплате им действительной стоимости доли уставного капитала. Данные заявления получены Обществом 15.12.2016.

По данным истцов, действительная стоимость доли Дороговой Н.В. составляет 14 010 605 рублей, Ефремовой С.С. - 14 010 605 рублей, Прямициной В.А. - 10 050 676 рублей, Валовой Т.Д. - 10 050 676 рублей. Фактически ответчиком им выплачены доля Дороговой Н.В. в сумме 7 156 073 рублей 95 копеек, Ефремовой С.С. - 7 156 073 рубля 95 копеек, Прямициной В.А. - 5 133 495 рублей 85 копеек, Валовой Т.Д. - 5 133 495 рублей 85 копеек.

Ввиду несогласия с размером выплаченной действительной стоимости долей уставного капитала истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Между сторонами возникли разногласия по определению размера действительной стоимости долей истцов.

С целью определения рыночной стоимости активов общества по состоянию на 30.11.2016, суд определением от 27.12.2017 назначил повторную судебную экспертизу, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью "Владимирский центр кадастровых работ, геодезии и картографии".

Согласно заключению повторной судебной экспертизы от 30.03.2018 N 80 действительная стоимость следующих долей в уставном капитале ООО "Дом мебели" по данным бухгалтерского баланса на 30.11.2016 с учетом рыночной стоимости встроенных нежилых помещений общей площадью 2771 квадратного метра, принадлежащего ООО "Дом мебели", находящегося по адресу: город Владимир, Суздальский проспект, дом 6, и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в размере 2919/10000 составляет: действительная стоимость долей в уставном капитале общества в размере 7,43 процента, принадлежащих Дороговой Н.В. и Ефремовой С.С., составляет (без учета НДС) по 11 275 000 рублей каждой; действительная стоимость долей в уставном капитале общества в размере 5,33 процента, принадлежащих Валовой Т.Д. и Прямициной В.А., составляет (без учета НДС) по 8 088 000 рублей каждой.

Суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение повторной судебной экспертизы, признанного допустимым и достоверным доказательством, и приняв во внимание выплаченные ООО "Дом мебели" истцам доли в уставном капитале, правомерно частично удовлетворил исковые требования, взыскав с Общества действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Дом мебели" в пользу Дороговой Н.В. и Ефремовой С.С. в сумме по 4 118 926 рублей 05 копеек каждой, в пользу Валовой Т.Д. и Прямициной В.А. в сумме по 2 954 504 рублей 15 копеек каждой.

Довод заявителя о том, что заключение повторной судебной экспертизы является недопустимым доказательством, направлен на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.06.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 по делу N А11-3589/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов