Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2018 г. N 01АП-5085/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 ноября 2018 г. N Ф01-5711/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

31 августа 2018 г.

Дело N А11-3589/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Дороговой Нины Васильевны, Прямициной Валентины Александровны, Валовой Татьяны Дмитриевны, Ефремовой Светланы Сергеевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.06.2018 по делу N А11-3589/2017, принятое судьей Кочешковой М. Ю., по иску Дороговой Нины Васильевны, Прямициной Валентины Александровны, Валовой Татьяны Дмитриевны, Ефремовой Светланы Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ОГРН 1023303352863, ИНН 3302001951) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Дом мебели" в сумме 23 543 422 руб. 40 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" - Котов П.Г. по доверенности от 15.05.2017 сроком действия до 31.12.2018;

от заявителя - Дороговой Нины Васильевны - Трехденова С.Ю. по доверенности от 15.05.2017 сроком действия до 20.12.2018, по доверенности от 20.12.2013 сроком на 5 лет;

от заявителя - Прямициной Валентины Александровны - Трехденова С.Ю. по доверенности от 15.05.2017 сроком действия до 03.02.2019, по доверенности от 03.02.2014 сроком на 5 лет;

от заявителя - Валовой Татьяны Дмитриевны - Трехденова С.Ю. по доверенности от 15.05.2017 сроком действия до 24.01.2019, по доверенности от 04.01.2014 сроком на 5 лет;

от заявителя - Ефремовой Светланы Сергеевны - Трехденова С.Ю. по доверенности от 15.05.2017 сроком действия до 20.12.2018, по доверенности от 20.12.2013 сроком на 5 лет.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Дорогова Нина Васильевна, Прямицина Валентина Александровна, Валова Татьяна Дмитриевна, Ефремова Светлана Сергеевна обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (далее - ООО "Дом мебели", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Дом мебели" в сумме 23 543 422 руб. 40 коп., в том числе: в пользу Дороговой Нины Васильевны - 6 854 531 руб. 05 коп.; в пользу Прямициной Валентины Александровны - 4 917 180 руб. 15 коп.; в пользу Валовой Татьяны Дмитриевны - 4 917 180 руб. 15 коп.; в пользу Ефремовой Светланы Сергеевны - 6 854 531 руб. 05 коп.

Решением от 13.06.2018 Арбитражный суд Владимирской области взыскал с ООО "Дом мебели" в пользу Дороговой Нины Васильевны, действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Дом мебели" в сумме 4 118 926 руб. 05 коп., 84 555 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за обеспечение иска, в пользу Ефремовой Светланы Сергеевны действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Дом мебели" в сумме 4 118 926 руб. 05 коп., в пользу Валовой Татьяны Дмитриевны действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Дом мебели" в сумме 2 954 504 руб. 15 коп., в пользу Прямициной Валентины Александровны действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Дом мебели" в сумме 2 954 504 руб. 15 коп. В остальной части иска истцам отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Дом мебели", Дорогова Н.В., Прямицина В.А., Валова Т.Д., Ефремова С. С.обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Доводы жалобы ООО "Дом мебели" сводятся к несогласию с заключением повторной судебной экспертизы, которое заявитель считает недопустимым доказательством. Не оспаривая факт выхода названных физических лиц, заявитель указывает, что им произведена выплата исходя из отчета от 31.01.2017 N ОН-1-16, выполненного ООО "Центр по проведению специальных экспертиз" по заказу общества.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представитель ООО "Дом мебели" заявил ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов в обосновании проведения повторной экспертизы - копии трех томов административных дел, о проведении второй повторной экспертизы.

Дорогова Н.В., Прямицина В.А., Валова Т.Д, Ефремова С.С. в апелляционной жалобе просили исковые требования удовлетворить в полном объеме. Доводы жалобы бывших участников общества базируются на заключении ООО "Оценочная и консалтинговая компания "Капиталъ". Представитель названных физических лиц возразил против удовлетворения ходатайств, указал на необоснованное затягивание ответчиком разрешения спора, рассматриваемого около полутора лет, по существу, указал на обесценивание денежных средств.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены ходатайства ООО "Мебель".

Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Судом исследованы материалы дела, в том числе два заключения судебных экспертиз, письменное пояснение эксперта, прослушана запись судебного заседания, в котором опрашивался эксперт, выполнивший заключение по повторной судебной экспертизе и по результатам оценки материалов дела ходатайство ООО "Дом мебели" отклонено по причине отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных названной нормой, отклонено также ходатайство о приобщении дополнительных документов в обоснование необходимости вторичного повторного исследования.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом 18.09.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Дом мебели". Участниками ООО "Дом мебели" являлись: Власова З. Ф. с долей в уставном капитале общества 46,86 %; Ефремова С. С. - 5,46 %; Дорогова Н. В. - 5,46 %; Нос Л. Ф. - 7,03 %; Зоткина Н. И. - 3,91%; Лаптева С. А. - 3,91 %; Лукоянова Р. С. - 3,91%; Манасова Г. В. - 3,91%; Рыбакова Н. В. - 3,91 %; Прямицина В. А. - 3,91 %; Валова Т. Д. - 3,91%; Безбородова С. М. - 3,91 %; Филиппова Н. В. - 3,91 %.

23.11.2016 истцы подали заявления о выходе из общества и выплате им действительной стоимости доли уставного капитала ООО "Дом мебели". Данные заявления получены обществом 15.12.2016.

По данным истцов, действительная стоимость доли Дороговой Н. В. составляет 14 010 605 руб., Ефремовой С. С. - 14 010 605 руб., Прямициной В. А. - 10 050 676 руб., Валовой Т. Д. - 10 050 676 руб. Фактически ответчиком им выплачены доля Дороговой Н. В. в сумме 7 156 073 руб. 95 коп., Ефремовой С. С. - 7 156 073 руб. 95 коп., Прямициной В. А. - 5 133 495 руб. 85 коп., Валовой Т. Д. - 5 133 495 руб. 85 коп.

Ввиду несогласия с размером выплаченной действительной стоимости долей уставного капитала истцы обратились в суд с настоящим иском.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 4.7 устава ООО "Дом мебели" участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 4.7 устава ООО "Дом мебели" также установлен трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли с момента перехода доли обществу.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Между сторонами возникли разногласия по определению размера действительной стоимости доли истца.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения рыночной стоимости активов общества по состоянию на 30.11.2016, определением суда от 27.12.2017 была назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Владимирский центр кадастровых работ, геодезии и картографии".

Согласно заключению повторной судебной экспертизы от 30.03.2018 N 80 действительная стоимость следующих долей в уставном капитале ООО "Дом мебели" по данным бухгалтерского баланса на 30.11.2016 с учетом рыночной стоимости встроенных нежилых помещений общей площадью 2771 кв.м, принадлежащего ООО "Дом мебели", находящегося по адресу: г. Владимир, Суздальский проспект, д. 6, и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в размере 2919/10000 составляет: действительная стоимость долей в уставном капитале общества в размере 7,43%, принадлежащих Дороговой Н. В. и Ефремовой С. С., составляет (без учета НДС) по 11 275 000 руб. каждой; действительная стоимость долей в уставном капитале общества в размере 5,33%, принадлежащих Валовой Т. Д. и Прямициной В. А., составляет (без учета НДС) по 8 088 000 руб. каждой.

Суд признал выводы эксперта обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса. Каких-либо противоречий, сомнений в достоверности выводов эксперта у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным экспертов об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, данное заключение признано судом надлежащим доказательством по делу.

Более того, на судебном заседании были заслушаны показания судебного эксперта, который ответил на все поставленные ответчиком вопросы, в том числе и по корректировке на площадь.

Учитывая определенную при проведении повторной судебной экспертизы от 30.03.2018 N 80 в заключении экспертов ООО "Владимирский центр кадастровых работ, геодезии и картографии" действительную стоимость долей истцов в уставном капитале ООО "Дом мебели", по состоянию на 30.11.2016, а также принимая во внимание выплаченную ООО "Дом мебели" истцам долю в уставном капитале, арбитражный суд удовлетворил исковые требования частично, а именно: взыскал с ООО "Дом мебели" действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Дом мебели" в пользу Дороговой Н. В. и Ефремовой С. С. в сумме по 4 118 926 руб. 05 коп. каждой, в пользу Валовой Т. Д. и Прямициной В. А. в сумме по 2 954 504 руб. 15 коп. каждой.

В остальной части требования истцов отклонил.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Доводы жалобы общества сводятся к возражениям на иск, однако они были рассмотрены судом первой инстанции и отклонены за несостоятельностью. Так, отклоняя доводы ответчика о том, что эксперты не ответили на поставленный судом вопрос, суд установил, что экспертами определена стоимость чистых активов общества по данным бухгалтерского учета, представленного ООО "Дом мебели"; а также установлена фактически действительная стоимость доли в уставном капитале каждого из истцов.

Несогласие заявителя с судебной оценкой его возражений, с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом нормы права.

Апелляционный суд считает выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела и не находит оснований для отмены судебного акта. Обе жалобы подлежат отклонению, разрешая разногласия по поводу стоимости действительной стоимости долей, суд принял во внимание относимое и допустимое доказательство по делу - повторную судебную экспертизу.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.06.2018 по делу N А11-3589/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" и Дороговой Нины Васильевны, Прямициной Валентины Александровны, Валовой Татьяны Дмитриевны, Ефремовой Светланы Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова