Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 декабря 2018 г. N Ф01-5599/18 по делу N А17-9388/2017

Нижний Новгород

10 декабря 2018 г.

Дело N А17-9388/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.12.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии ответчика - Устиновой Светланы Ксенофонтовны (паспорт), представителя от Устиновой Светланы Ксенофонтовны: Соколова О.Е. (доверенность от 27.03.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Алексеевой Лидии Алексеевны на решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.06.2018, принятое судьей Караваевым И.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018, принятое судьями Поляковой С.Г., Горевым Л.Н., Тетерваком А.В., по делу N А17-9388/2017

по иску Устинова Олега Юрьевича, Алексеевой Лидии Алексеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Классик-М" (ИНН: 3731037890, ОГРН: 1033700058468), Устиновой Светлане Ксенофонтовне,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -Устинова Юлия Александровна, Устинов Юрий Александрович, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (ИНН: 3728012590, ОГРН: 1043700251088),

о признании договора дарения доли незаключенным, Устинову Светлану Ксенофонтовну - не приобретшей права на долю общества, пункта 3 внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Классик-М" от 10.05.2006 - недействительным (с учетом заявления об изменении предмета исковых требований)

и установил:

Устинов Олег Юрьевич и Алексеева Лидия Алексеевна обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Классик-М" (далее - Общество) о признании пункта 3 внеочередного собрания участников Общества от 10.05.2006 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Устинова Светлана Ксенофонтовна, Устинова Юлия Александровна, Устинов Юрий Александрович и Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее - Инспекция).

В судебном заседании 04.06.2018 истец уточнил исковые требования, просил признать договор дарения доли незаключенным, Устинову С.К. - не приобретшей права на долю общества, пункт 3 внеочередного собрания участников Общества от 10.05.2006 - недействительным, также заявил в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о привлечении в качестве соответчика Устиновой С.К.

Уточненные исковые требования приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Устинова С.К. привлечена соответчиком по делу, данное обстоятельство отражено в протоколе судебного заседания от 04.06.2018.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 09.06.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Алексеева Л.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства наличия волеизъявления Алексеевой Л.А. на выход из состава участников Общества, а также доказательства заключения договора дарения. Следовательно, истец право на долю не утрачивал, из состава участников не выбывал. Истец, в отсутствие надлежащего уведомления о собрании Общества, был лишен права участвовать в нем. В отсутствие истца собрание было неправомочно принимать решения по вопросам повестки дня. Договор дарения не был заключен, следовательно правовые последствия не породил. Срок исковой давности не пропущен, поскольку в период до 2017 года Алексеева Л.А. доверила Устиновой С.К. право участвовать от ее имени в деятельности Общества, и лишь в сентябре 2017 году узнала о присвоении последней доли в уставном капитале Общества. Ответчик Устинова С.К. не заявляла о пропуске срока исковой давности. Ранее до привлечения в качестве соответчика Устинова С.К. только в качестве третьего лица заявляла о пропуске срока исковой давности, однако указанное заявление не имеет правового значения. После уточнения исковых требований Устинова С.К. не заявляла о пропуске срока.

Устинова С.К. и ее представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истцы, Общество и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав ответчика и его представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой администрации города Иваново за основным государственным регистрационным номером (ОГРН 1033700058468) 07.07.1999.

На основании решений внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 10.05.2006 (выписка из протокола представлена в деле), по вопросу 3 повестки дня единогласно постановлено: "внести и утвердить изменения в учредительные документы ООО "Классик-М" в связи с дарением всей доли в уставном капитале, принадлежащей Алексеевой Л.А. Приобретателем доли стала Устинова С.К.".

После собрания, как следует из представленного в дело заявления о внесении ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 16.05.2006, подписанного директором Общества Щербаковым М.Е., право Алексеевой Л.А. на долю в уставном капитале общества в размере 79 545 рублей 93 копеек прекращено.

Директором Общества Щербаковым М.Е. подано заявление в Инспекцию о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (представлено в деле).

К заявлению приложены изменения в учредительные документы Общества, утвержденные внеочередным общим собранием участников Общества от 10.05.2016, согласно которым уставный капитал Общества в размере 1 909 102 рублей 36 копеек распределяется между участниками Общества следующим образом: Щербаков Михаил Евгеньевич - доля 636 367 рублей 45 копеек (33,33 процента уставного капитала Общества), Устинов Олег Юрьевич - доля 636 367 рублей 45 копеек (33,33 процента уставного капитала Общества), Устинова Светлана Ксенофонтовна - доля 477 275 рублей 58 копеек (24,98 процента уставного капитала Общества), Устинова Юлия Александровна - доля 79 545 рублей 93 копейки (4,16 процента уставного капитала Общества), Устинов Юрий Александрович - доля 79 545 рублей 93 копейки (4,16 процента уставного капитала Общества).

Таким образом, доля Алексеевой Л.А. в размере 79 545 рублей 93 копейки (4,16 процента уставного капитала Общества) перешла к Устиновой С.К.

Заявление принято налоговым органом 17.05.2016.

Как следует из представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ от 02.12.2015, 22.05.2006 соответствующие изменения внесены в государственный реестр (N записей 2063702153821, 2063702153854).

С 22.05.2006 изменения в состав участников Общества в ЕГРЮЛ не вносились.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что решение внеочередного общего собрания участников Общества от 10.05.2006 по вопросу 3 повестки дня является недействительным, истцы не принимали участие в данном собрании, Алексеева Л.А. не принимала решений об отчуждении своей доли в любой форме. Как пояснила в исковом заявлении Алексеева Л.А., она после смерти сына Устинова А.Ю. вступила в права наследства на долю в уставном капитале Общества. Устинова С.К. предложила использовать принадлежащую Алексеевой Л.А. долю за плату, которую она регулярно привозила истице домой или отдавала через Устинова О.Ю. Летом 2016 года платежи прекратились. 22.08.2017 из выписки ЕГРЮЛ Алексеева Л.А. узнала, что собственником ее доли в уставном капитале общества стала Устинова С.К.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Устинова С.К. заявила о пропуске срока исковой давности для обжалования пункта 3 решения общего собрания от 10.05.2006, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закон об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Разрешая спор, суды исходили из того, что требования истца Алексеевой Л.А., направленные на восстановление корпоративного контроля над Обществом, являются одним из случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, который исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Суд установил, что сведения об исключении из ЕГРЮЛ записи о принадлежности Алексеевой Л.А. доли в уставном капитале Общества внесены в публичный реестр 22.05.2006. Следовательно, с указанного момента истец Алексеева Л.А., а истец Устинов О.Ю. - с момента проведения общего собрания участников Общества 10.05.2006 (в котором он принимал участие) могли узнать и знали соответственно о нарушении прав Алексеевой Л.А. на участие в Обществе.

Положения статей 8, 34 и 48 корпоративного Закона предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Установив наличие у истцов реальной возможности узнать о нарушении прав более чем за три года до предъявления иска, суд пришел к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности по требованию о признании пункта 3 решения общего собрания от 10.05.2006 недействительным и, при отсутствии оснований для восстановления пропущенного срока, отказал в иске.

На основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку пункт 3 внеочередного собрания участников ООО "Классик-М" от 10.05.2006 не признан недействительным, признание сделки дарения доли незаключенной не ведет к восстановлению истца Алексеевой Л.А. в правах участника Общества, в связи с чем в удовлетворении данного требования обоснованно отказано.

Довод заявителя о том, что о пропуске срока исковой давности заявлено Устиновой С.К. как третьим лицом, был предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос об уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы не рассматривался, так как заявитель в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.06.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 по делу N А17-9388/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Алексеевой Лидии Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов