Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 марта 2019 г. N Ф01-381/19 по делу N А79-14723/2017

Нижний Новгород

05 марта 2019 г.

Дело N А79-14723/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.03.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.,

при участии представителей

от заявителя кассационной жалобы: Ермолаевой Ю.И. (доверенность от 28.09.2018),

от истца: Авандеева А.Н. (доверенность от 01.07.2018 N 4),

Дроздова М.В., директора (приказ от 24.07.2014 N 1)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПромЛитСнаб"

Безбородова Андрея Викторовича

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.01.2018,

принятое судьей Новожениной О.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018,

принятое судьями Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

по делу N А79-14723/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технологический центр"

(ИНН: 2124039283, ОГРН: 1142124001051)

к обществу с ограниченной ответственностью "ПромЛитСнаб"

(ИНН: 2130033868, ОГРН: 1082130000534)

о взыскании 9 750 417 рублей 92 копеек

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Технологический центр" (далее - ООО "Технологический центр") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромЛитСнаб" (далее - ООО "ПромЛитСнаб") о взыскании 9 750 417 рублей 92 копеек задолженности.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.01.2018 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 решение суда оставлено без изменения.

Временный управляющий ООО "ПромЛитСнаб" Безбородов А.В. (далее - Временный управляющий) не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 6, 9, 15, 68, 71, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, договор о переуступке права требования задолженности от 27.11.2015 является мнимой сделкой, поскольку совершен для вида и без намерения создать правовые последствия; реальной целью сделки являлось формальное подтверждение искусственно созданной задолженности в целях включения в реестр требований кредиторов должника в процедуре банкротства и участия в распределении конкурсной массы. Временный управляющий полагает, что суды неправомерно не учли, что представленные в материалы дела товарные накладные не подтверждают факт поставки товара по договору от 01.02.2012 N 2012/001; первоначальный кредитор не предпринимал попыток по взысканию задолженности; договор уступки права требования спорной задолженности заключен между заинтересованными лицами и подписан одним лицом; денежные средства за уступленное право цессионарием цеденту не выплачены; ООО "Технологический центр" и ООО "ПромЛитСнаб" являются аффилированными лицами.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "Технологический центр" в отзыве на кассационную жалобу и представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "ПромЛитСнаб" в отзыве на кассационную жалобу указало на наличие задолженности перед ООО "Технологический центр"; просило рассмотреть кассационную жалобы в отсутствие представителя.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "ПромЛитСнаб" (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью "Литейный завод" (поставщик; далее - ООО "Литейный завод") заключили договор поставки от 01.02.2012 N 2012/001, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался в течение срока действия договора на основании поступающих от покупателя заявок поставить покупателю изделия и материалы промышленного характера, а покупатель обязался своевременно оплатить и принять поставляемую продукцию на условиях договора.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 26.11.2015, подписанного сторонами договора, за ООО "ПромЛитСнаб" числится задолженность в сумме 9 750 417 рублей 92 копеек.

ООО "Литейный завод" (первоначальный кредитор) и ООО "Технологический центр" (новый кредитор) заключили договор о переуступке права требования задолженности от 27.11.2015, согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования задолженности с ООО "ПромЛитСнаб" перед первоначальным кредитором в размере 9 750 417 рублей 92 копеек, возникшей за поставку сырья и материалов в период 2012 - 2015 годов по договору поставки от 01.02.2012 N 2012/001.

Соглашение вступает в силу с даты его подписания и не может быть расторгнуто в одностороннем порядке (пункт 5 договора).

Невыполнение ООО "ПромЛитСнаб" обязательства по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения ООО "Технологический центр" в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии принял признание иска ответчиком и удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Кодекса).

В пункте 1 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В пункте 1 статьи 384 Кодекса установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "ПромЛитСнаб" признало наличие задолженности перед ООО "Литейный завод".

Апелляционный суд, исследовав и оценив акт сверки взаимных расчетов, универсальные передаточные документы, товарные накладные, счета-фактуры, представленные истцом в подтверждение поставки ООО "Литейный завод" товара ответчику, установил, что данные документы оформлены сторонами в соответствии с требованиями действующего законодательства, подписаны лицами, полномочия которых не оспорены, подписи данных лиц скреплены печатями сторон, пришел к выводу о том, что они подтверждают реальность поставки товара ответчику в рамках договора от 01.02.2012 N 2012/001 и наличие у него спорной задолженности.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод Временного управляющего о том, что договор о переуступке права требования задолженности от 27.11.2015 является мнимой сделкой, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Доказательства признания в установленном порядке договора о переуступке права требования задолженности от 27.11.2015 недействительной сделкой, а также доказательства ничтожности либо незаключенности данного договора в материалах дела отсутствуют.

Как обоснованно указал суд, заключение договора заинтересованными лицами не нарушает права должника и не влияет на его обязанность по погашению предъявленной ко взысканию задолженности.

Отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих уплату новым кредитором первоначальному кредитору денежных средств за уступаемое право требования, не свидетельствует о безвозмездности сделки, поскольку на основании пункта 3 статьи 423 Кодекса договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В договоре о переуступке права требования задолженности от 27.11.2015 условие о безвозмездности сделки отсутствует, доказательства дарения цедентом цессионарию уступленного права в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.01.2019 о приостановлении исполнения судебных актов по настоящему делу считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.01.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 по делу N А79-14723/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПромЛитСнаб" Безбородова Андрея Викторовича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПромЛитСнаб" Безбородова Андрея Викторовича.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.01.2019 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.01.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 по делу N А79-14723/2017 считать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Ю.В. Новиков