Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 марта 2019 г. N Ф01-147/19 по делу N А39-3329/2017

Нижний Новгород

06 марта 2019 г.

Дело N А39-3329/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2019.

Полный текст постановления изготовлен 06.03.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Полет" Кузнецова Александра Николаевича

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.07.2018,

принятое судьей Пашковой И.Г., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018,

принятое судьями Рубис Е.А., Кириловой Е.А., Протасовым Ю.В.

по делу N А39-3329/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Окна будущего +"

(ОГРН: 1151328000416, ИНН: 1328010604)

о процессуальном правопреемстве и замене

открытого акционерного общества "Бакалея"

(ОГРН: 1021300975410, ИНН: 1325027536)

в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Полет" (ОГРН: 1021300974903, ИНН: 1326000375)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Полет" (далее - ООО "Полет", должник) общество с ограниченной ответственностью "Окна будущего +" (далее - ООО "Окна будущего +") обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене открытого акционерного общества "Бакалея" (далее - ОАО "Бакалея") в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 26.07.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018, Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил заявление: внес изменения в реестр требований кредиторов, заменив ОАО "Бакалея" на ООО "Окна будущего +".

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Кузнецов Александр Николаевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.07.2018 и постановление от 26.11.2018, отказать в удовлетворении заявления ООО "Окна будущего +" о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя кассационной жалобы, договор уступки права требования от 17.05.2018, на основании которого подано заявление о процессуальном правопреемстве, заключен с целью ухода ОАО "Бакалея" (заявителя по делу о банкротстве) от обязанности возместить судебные расходы. У должника не имеется имущества за счет реализации которого могут быть погашены судебные расходы по делу о банкротстве и расходы на выплату вознаграждения конкурсному управляющему. Вывод судов о том, что ООО "Окна будущего +", к которому перешли права и обязанности заявителя по делу о банкротстве, ведет активную хозяйственную деятельность, необоснован и противоречит материалам дела. Доказательств возможности получения прибыли в будущем ООО "Окна будущего +" не представило. Заявитель полагает, что условие о порядке расчета за уступаемое право противоречит правовой природе договора цессии. Действия сторон договора уступки права требования надлежит квалифицировать как злоупотребление правом, а договор уступки права требования - недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий считает, что в ситуации отсутствия у должника имущества для оплаты судебных расходов в деле о банкротстве личность заявителя по делу о банкротстве имеет существенное значение. Уступка права требования осуществлена в нарушение пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия конкурсного управляющего должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.07.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по делу N А39-3329/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, ОАО "Бакалея" обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании ООО "Полет" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у последнего задолженности по договорам аренды нежилых помещений от 05.01.2015 N 21, от 04.01.2016 N 18, от 01.04.2016 N 18-1, от 01.07.2016 N 18-2, от 10.08.2016 N 18-2/1 в размере 398 919 рублей и судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 5489 рублей, подтвержденных судебным приказом Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.04.2017 по делу N А39-2406/2017.

Определением от 17.05.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности ООО "Полет".

Решением от 05.07.2017 суд признал ООО "Полет" несостоятельным и открыл в отношении его имущества конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; утвердил конкурсным управляющим Кузнецова А.Н.; включил требования ОАО "Бакалея" в размере 404 408 рублей в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.

ОАО "Бакалея" (цедент) и ООО "Окна будущего +" (цессионарий) заключили договор от 17.05.2018, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования, включенное в реестр требований кредиторов ООО "Полет" в размере 404 408 рублей на основании решения суда от 05.07.2017 по настоящему делу.

В оплату права требования цессионарий уплачивает цеденту 150 000 рублей (пункт 1.4 договора).

ООО "Окна будущего +" обратилось в суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника с суммой требований в размере 404 408 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Проверив договор уступки права требования от 17.05.2018 на соответствие его положениям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к верному выводу о том, что условия названного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Права требования по договору цессии перешли к цессионарию в момент его подписания, поэтому факт совершения расчетов по указанному договору не имеет правового значения для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Доводы конкурсного управляющего о том, что целью заключения договора уступки права требования являлось уклонение ОАО "Бакалея" от несения в дальнейшем судебных расходов в деле о банкротстве должника и о том, что со стороны участников сделки имелось злоупотребление правом, являются предположительными и правомерно отклонены судами в связи с их необоснованностью.

Суды признали недоказанным совершение сторонами договора уступки права требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аргумент заявителя о том, что суды необоснованно не приняли во внимание положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и произвели замену кредитора на основании договора уступки требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, без согласия последнего, также несостоятелен в силу следующего.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве, в пункте 3 которой предусмотрено, что в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, связанных с проведением процедур банкротства, лицо, обратившееся с заявлением о признании должника банкротом, обязано погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Материалы дела не содержат вступивших в законную силу судебных актов и иных документов, подтверждающих наличие судебных расходов и обязанность их возмещения заявителем в деле о банкротстве. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника.

Утверждение конкурсного управляющего об отсутствии у нового кредитора возможности возместить судебные расходы в деле о банкротстве должника носит предположительный характер. Как установили суды, в материалах дела имеются сведения об активной хозяйственной деятельности ООО "Окна будущего +" в качестве подрядчика, о движении денежных средств по его расчетному счету.

Кроме того, в случае, если приведенные доводы соответствуют действительности и ОАО "Бакалея" осуществило уступку исключительно с целью утраты статуса заявителя по делу для того, чтобы к нему не могли быть применены правила пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не лишен возможности ставить вопрос о взыскании суммы своего вознаграждения в солидарном порядке с ОАО "Бакалея" при рассмотрении соответствующего вопроса (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.2013 N 3914/3).

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Возражения, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.07.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по делу N А39-3329/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Полет" Кузнецова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Трубникова

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова