Обобщение судебной практики по вопросам, возникающим при рассмотрении споров, связанных с применением норм главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Арбитражным судом Волго-Вятского округа, 2019 г.)

Обобщение судебной практики по вопросам, возникающим при рассмотрении споров, связанных с применением норм главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации

Договор подряда является одним из старейших договоров гражданского права.

Договор подряда - соглашение, в соответствии с которым одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а последний обязуется принять результат работы и оплатить его.

Подрядные отношения были известны еще римскому праву, в котором договор подряда (от лат. - locatio-conductio operis) рассматривался в качестве разновидности договора найма (от лат. - locatio-conductio) вещей, работ или услуг. Подобное объединение договоров обусловлено тем, что основным способом удовлетворения потребностей в каких-либо работах или услугах являлись действия рабов. Если для выполнения работ нанимали раба, то заключался договор найма вещи, если исполнителем являлся свободный римский гражданин - договор подряда или найма услуг. Отсюда и произошло выделение договоров найма услуги подряда. Различие между этими договорами заключалось в том, что по договору подряда всегда достигался определенный экономический результат (от лат. - opus), которого не было в договоре найма услуг.

В настоящее время нормативно-правовое регулирование договора подряда в России осуществляется специальными правилами, относящимися к различным видам договоров подряда (параграфы 2 - 5 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), а также общими правилами о подряде, закрепленными в ГК РФ.

По своему характеру договор подряда является возмездным, консенсуальным и двусторонне обязывающим.

В целях достижения единства судебно-арбитражной практики по спорам, связанным с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договорам подряда, в обобщении проанализированы дела, рассмотренные судьями в 2016, 2017 годах, и приведена правовая позиция Арбитражного суда Волго-Вятского округа по конкретным спорам.

Споры, возникающие из нарушений подрядчиком обязательств, предусмотренных договором

1. Подрядчик обязан выполнить работы в соответствии с договором подряда, заключенным сторонами. В силу пункта 1 статьи 721 ГК РФ качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода.

Общество-1 (заказчик) обратилось в арбитражный суд к Обществу-2 (подрядчик) с иском о взыскании убытков, возникших в связи с устранением недостатков, допущенных при исполнении договора подряда.

Как следует из материалов дела, подрядчик ненадлежащим образом выполнил обязательства по договору подряда. Заказчик в претензии потребовал устранить недостатки работ в указанный срок. Подрядчик не исполнил данное требование, в связи с чем заказчик устранил недостатки работ своими силами и, посчитав, что затраты на устранение недостатков являются его убытками, обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку в договоре не предусмотрено право заказчика устранять недостатки своими силами либо силами третьих лиц. Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Заказчик обратился в суд округа, указав, что убытки возникли в связи с ненадлежащим исполнением подрядчиком своих обязательств по договору подряда, а именно в связи с неустранением недостатков работ; материалами дела подтверждаются наличие и размер убытков и вина подрядчика в их возникновении.

Суд округа, руководствуясь пунктом 1 статьи 702, пунктом 1 статьи 721, пунктами 1, 3 статьи 723 ГК РФ, указал, что определенные в пункте 1 статьи 723 ГК РФ расходы возмещаются тогда, когда право заказчика устранять недостатки работ предусмотрено в договоре. Данное указание направлено на защиту интересов подрядчика от действий заказчика по изменению результата работ без привлечения подрядчика, а также на уменьшение расходов заказчика, поскольку предполагается, что именно подрядчик, выполнивший работы, имеет полную информацию об их результате и, соответственно, может устранить недостатки работ наименее затратным способом.

При этом данный пункт не может быть истолкован как ограничивающий право заказчика на возмещение расходов на устранение недостатков в случае, если он, действуя добросовестно, принял меры по привлечению подрядчика к устранению недостатков, то есть направил последнему требование об их устранении в срок, предусмотренный законом, иным нормативным актом или договором, а при его отсутствии - в разумный срок (в том числе незамедлительно, если это требовалось по характеру недостатков), однако подрядчик уклонился от устранения недостатков работ. В таком случае расходы заказчика на устранение недостатков работ подлежат возмещению.

Из материалов дела следует, что заказчик обращался к подрядчику с претензией об устранении недостатков в течение 20 дней с даты ее получения. Данная претензия получена подрядчиком, однако недостатки работ в установленный срок не были устранены.

Поскольку суды не дали оценки указанным обстоятельствам, являющимся существенными для правильного рассмотрения дела, суд округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.06.2017 по делу N А17-6805/2016.

2. Невыполнение всего объема работ по договору подряда является основанием для взыскания неосновательного обогащения - денежных средств, излишне уплаченных заказчиком.

Учреждение обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании неосновательного обогащения, полученного по договору.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами о договоре подряда ГК РФ, удовлетворил иск. Апелляционный суд оставил решение без изменения.

Общество обратилось в суд округа, указав, что все работы по договору выполнены в срок и в полном объеме. Общество не подавало ходатайство о проведении судебной экспертизы, так как экспертизу должен проводить заказчик.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, суды пришли к выводу о том, что подрядчик предъявил к оплате заказчику фактически не выполненные работы, данный факт ответчик не оспаривал и фактически подтвердил гарантийным письмом. Подрядчик в гарантийном письме указал, что не отказывается от своих гарантийных обязательств по договору, и обязался выполнить работы в полном объеме. При этом доказательства выполнения работ в соответствии с условиями договора в полном объеме материалы дела не содержат.

Таким образом, суды с учетом разъяснений, данных в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае денежные средства, излишне уплаченные заказчиком по договору за работы, которые подрядчик не выполнил, являются неосновательным обогащением подрядчика и подлежат взысканию. У истца отсутствует возможность защиты своего нарушенного права иным способом.

Суд округа согласился с выводами первой и второй инстанций.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.11.2017 по делу N А29-7835/2016.

3. Обязанность по хранению, целевому использованию и соответствующему учету полученного от заказчика давальческого материала, а также по возврату неиспользованного давальческого материала законом возложены на подрядчика.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском к Учреждению о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости давальческого сырья.

Как следует из материалов дела, во исполнение договора подряда Общество поставило, а Учреждение приняло сырье, что подтверждается товарными накладными, заверенными подписью представителя Учреждения и штампом организации.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 195, 196, 200, 203 ГК РФ, пришел к выводу о пропуске Обществом срока исковой давности и отказал в удовлетворении иска.

Отменив решение суда и удовлетворив требования Общества, апелляционный суд руководствовался 195, 196, 200, 203, 713, 714 и 1102 ГК РФ.

Апелляционный суд, применив указанные нормы, исходил из того, что течение срока исковой давности прерывалось в связи с совершением Учреждением действий, направленных на признание долга.

Суд установил, что передача Учреждению давальческого материала (бязи) в количестве 55 288,5 метра подтверждена материалами дела, однако подрядчик не представил доказательств расходования 15 679,85 метра бязи либо ее возврата заказчику.

Суд округа, руководствуясь положениями ГК РФ о подряде, поддержал выводы апелляционного суда и указал, что подрядчик своевременно и в установленном законом порядке не отчитался перед заказчиком об использовании давальческого материала.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.06.2017 по делу N А39-4252/2016.

4. Подрядчик не вправе претендовать на оплату работ стоимость которых превышает стоимость, определенную договором подряда. Если цена по договору подряда является твердой, именно эту сумму и должен получить подрядчик за выполненные работы.

Общество обратилось в арбитражный суд к Предприятию с иском о взыскании долга по договору подряда и неосновательного обогащения. Основанием для обращения послужили следующие обстоятельства.

Общество (подрядчик) и Предприятие (заказчик) заключили договор подряда на установку модульного отделения почтовой связи.

Стоимость подлежащих выполнению работ составила 1 947 000 рублей, является твердой и изменению не подлежит.

Суды установили, что Общество предъявило к приемке работы на сумму 2 354 875 рублей 40 копеек, увеличив их сметную стоимость на 407 875 рублей 40 копеек; доказательств согласования с заказчиком увеличения сметной стоимости работ подрядчик не представил.

Подрядчик увеличение цены договора обосновал тем, что обнаружил в ходе строительства работы, не учтенные в технической документации, и в связи с этим возникла необходимость проведения дополнительных работ и увеличения сметной стоимости строительства.

Суды, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 702, 709, 740, 743 ГК РФ, установили, что в силу спорного договора Общество не вправе претендовать на увеличение цены работ, соответственно, требование об оплате работ с учетом дополнительных работ противоречит условиям договора, и правомерно удовлетворили иск в пределах согласованной твердой цены договора.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.12.2016 по делу N А17-273/2016 (определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2017 N 301-ЭС17-3518 в передаче дела Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано).

Споры, вытекающие из нарушений заказчиком обязательств, предусмотренных договором

Очень часто основанием для обращения в арбитражный суд служит отказ заказчика от оплаты, выполненных по договору работ, который мотивирован различными нарушениями договора со стороны подрядчика. Следует иметь в виду обстоятельства, при которых заказчик не может быть освобожден от оплаты выполненных работ.

5. Если результат работы используется заказчиком и представляет для него потребительскую ценность, выполненные работы подлежат оплате.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском к Учреждению о взыскании задолженности по государственному контракту.

Учреждение обратилось в суд со встречным иском к Обществу о взыскании штрафа в связи с выявленными недостатками работ.

Встречный иск Учреждения суд первой инстанции оставил без рассмотрения в связи с несоблюдением установленного контрактом обязательного досудебного претензионного порядка урегулированиям спора.

Суд установил, что Общество (подрядчик) и Учреждение (заказчик) заключили государственный контракт на выполнение работ по капитальному ремонту караульного помещения с заменой охранной сигнализации. Общество выполнило работы и передало результат заказчику. Учреждение оплатило работы не в полном объеме, поскольку посчитал, что работы по контракту выполнены с отступлением по качеству и с нарушением срока выполнения работ.

Судебная экспертиза установила, что работы по установке автоматической охранной сигнализации соответствуют условиям контракта, при этом выявлены некоторые дефекты, которые не повлияли на потребительскую ценность работ, причинами ненадлежащего качества работы приборов могут являться факторы, не зависящие от подрядчика.

Суды установили, что система автоматической охранной сигнализации по охраняемому периметру функционирует, и пришли к правомерному выводу о том, что Учреждение не представило надлежащим образом мотивированных возражений относительно отказа в подписании акта о приемке выполненных работ по контракту и доказательств выполнения Обществом работ с такими недостатками, которые исключают возможность использования результата выполненных работ.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для освобождения заказчика от оплаты выполненных работ и взыскал с Учреждения в пользу Общества задолженность по оплате работ, выполненных по государственному контракту.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.09.2016 по делу N А17-1614/2015 (определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2017 N 301-ЭС16-16061 в передаче дела Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано).

6. Когда фактические расходы подрядчика оказались меньше тех, которые учитывались при определении цены работы, тогда подрядчик сохраняет право на оплату работ по цене, предусмотренной договором подряда, если заказчик не докажет, что полученная подрядчиком экономия повлияла на качество выполненных работ.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском к Учреждению о взыскании задолженности по оплате работ, выполненных в рамках государственного контракта, в размере экономии подрядчика при строительстве ливневой и бытовой канализации на объекте.

Общество (подрядчик) и Учреждение (заказчик) заключили государственный контракт на выполнение работ по строительству объекта.

Суды установили, при строительстве канализации на объекте стороны приняли техническое решение о замене материалов, в связи с этим стоимость работ уменьшилась на 6 481 865 рублей.

Общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, указав, что экономия, полученная в результате приобретения более дешевых материалов, является экономией подрядчика, и в силу статьи 710 ГК РФ сэкономленные денежные средства должны быть выплачены Учреждению.

В рассматриваемом случае суды установили, что работы, выполненные подрядчиком на основании измененных локальных смет, приняты и оплачены заказчиком в полном объеме; разница между стоимостью, установленной в контракте, и фактической стоимостью работ в сумме 6 481 865 рублей не является экономией подрядчика, поскольку образовалась в результате замены одного материала другим, имеющим более низкую стоимость. Доказательств того, что взыскиваемая сумма является экономией подрядчика и связана с усилиями последнего по использованию более эффективных методов выполнения работы, Общество не представило.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения в данной ситуации статьи 710 ГК РФ для признания суммы исковых требований в качестве экономии подрядчика. Суд округа поддержал указанный вывод.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.08.2017 по делу N А28-14697/2016 (определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2017 N 301-ЭС17-17476 в передаче дела Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано).

7. Если неисполнение заказчиком обязанностей препятствует исполнению договора подрядчиком, подрядчик вправе приостановить выполнение работы или отказаться от договора.

Общество-1 обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу-2 о взыскании неустойки за нарушение сроков выполнения работ и о признании договора расторгнутым.

Как следует из материалов дела, Общество-1 (заказчик) и Общество-2 (подрядчик) заключили договор подряда на выполнение комплекса по формированию земельных участков.

По условиям договора заказчик обязался согласовать предложенные подрядчиком в ходе выполнения работ решения после получения соответствующего запроса от подрядчика либо предоставить право самостоятельного выбора по направленному запросу, о чем заказчик должен уведомить подрядчика в течение пяти рабочих дней после получения запроса.

Подрядчик приостановил выполнение работ в связи с невозможностью дальнейшего исполнения договора ввиду отсутствия согласования с заказчиком по неурегулированным вопросам.

Суды установили, что подрядчик своевременно предупредил заказчика о наличии не зависящих от него обстоятельств, препятствующих выполнению им своих обязательств в установленный срок.

Договор подряда расторгнут. В рамках указанного договора подрядчик действовал добросовестно, признаков нарушения договора и законодательства в его действиях не усматривается, а применение к нему санкций, со стороны Общества-1 необоснованно, и правомерно отказали в удовлетворении иска. Суд округа согласился с позицией судов первой и апелляционной инстанций.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.04.2016 по делу N А43-123/2015.

Последствия нарушения обязательств, предусмотренных договором, обеими сторонами

8. Если как со стороны заказчика, так и со стороны подрядчика, имелось ненадлежащее исполнение обязательств по государственному контракту, суд, определив степень вины каждой из сторон, вправе уменьшить размер ответственности должника.

Управление обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании 24 590 790 рублей 52 копеек неустойки за нарушение сроков выполнения работ по государственному контракту.

Суды, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 330, 401, 404, 708, 716, 718, 719, 740, 750, 763 ГК РФ, частью 1 статьи 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд", частично удовлетворили исковые требования: взыскали с Общества в пользу Управления 20 000 рублей, в удовлетворении остальной части исковых требований отказали.

Суды исходили из доказанности Управлением просрочки Обществом исполнения обязательств по государственному контракту и, установив степень вины каждой из сторон в ненадлежащем исполнении обязательств по контракту, снизили размер взыскиваемой неустойки.

Управление обратилось в суд округа с кассационной жалобой, указав, что суды несоразмерно уменьшили неустойку, дали неверную оценку степени вины подрядчика в нарушении сроков выполнения работ; действия заказчика по неисполнению решения рабочего совещания не являются существенным нарушением и не могут служить основанием для уменьшения ответственности подрядчика.

Суды установили, что задержка в выполнении работ, обусловленных контрактом, вызвана обстоятельствами, не зависящими от воли Общества: на совещании 08.02.2012 заказчик и подрядчик приняли совместное решение о необходимости продления срока строительства объекта, а также о закупке заказчиком оборудования (станции водоподготовки питьевой воды) и передаче его подрядчику; письмом от 11.05.2012 N 733 подрядчик известил заказчика о необходимости разработки и направлении на государственную экспертизу ряда отсутствующих разделов проектной документации с просьбой передать ему данный объем работ, а также о приостановлении производства работ до передачи ему проектной документации, прошедшей государственную экспертизу; задание на корректировку проекта выдано подрядчику 07.09.2012; на рабочем совещании от 21.11.2012 стороны определили конкретные действия сторон, необходимые к выполнению для завершения строительства объекта; письмом от 03.12.2012 N 2145 подрядчик известил заказчика о невозможности завершения пусконаладочных работ до заключения заказчиком необходимых договоров и получения соответствующих разрешений, а также о приостановлении производства работ до выполнения истцом указанных действий; государственный контракт на выполнение работ по строительству станции водоподготовки питьевой воды, по прокладке волоконно-оптической линии связи, без которых невозможно завершить пусконаладочные работы, заключен заказчиком только 19.12.2013.

Таким образом, суды установили, что Общество выполнило работы по государственному контракту несвоевременно, и пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания неустойки. Вместе с тем, определяя размер ответственности ответчика, суды исходили из обстоятельств ненадлежащего исполнения обязательств по контракту по вине обеих сторон. Установив степень вины каждой из сторон в ненадлежащем исполнении обязательств по контракту, суды на основании пункта 1 статьи 404 ГК РФ уменьшили неустойку до 20 000 рублей.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.12.2016 по делу N А43-28882/2015 (определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.04.2017 N 301-ЭС17-2089 в передаче дела Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано).

Договор подряда один из наиболее распространенных и важных видов договорных отношений в гражданском обороте. Актуальность и практическую значимость договора подряда обусловлены прогрессом техники, науки, усложнение экономической жизни общества, что ведет к появлению новых правовых форм и развитию такого традиционного института гражданского права, как договор подряда. 

По данным статистической отчетности за 2016 год в Арбитражном суде Волго-Вятского округа было рассмотрено 404 дела, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договоров подряда, в том числе 138 дел об исполнении договоров строительного подряда. По 13 делам судебные акты отменены судом округа.

За 2017 год суд округа рассмотрел 365 дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договоров подряда, в том числе 122 дела об исполнении договоров строительного подряда. По 11 делам судебные акты отменены судом округа.

Рассмотренные в данном обобщении вопросы не отражают в полной мере все особенности правоотношений, вытекающими из договора подряда, однако могут представлять определенный интерес при рассмотрении дел указанной категории.

Судья Арбитражного суда Волго-Вятского округа

О.В. Александрова

Помощник судьи

С.Н. Игошева