Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 февраля 2024 г. N Ф01-8409/23 по делу N А82-7060/2021

Нижний Новгород

06 февраля 2024 г.

Дело N А82-7060/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Прокопьева Константина Валерьевича и

общества с ограниченной ответственностью "Ника"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.06.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023

по делу N А82-7060/2021

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью

"Строительный центр "Кволити"

(ИНН: 4250000931, ОГРН: 1044250003600)

Валюжинич Полины Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Аврора"

(ИНН: 7816393969, ОГРН: 5067847182684)

обществу с ограниченной ответственностью "Ника"

(ИНН: 4205149231, ОГРН: 1084205002430)

о признании сделки недействительной и

применении последствий ее недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительный центр "Кволити" (далее - Общество, должник) его конкурсный управляющий Валюжинич Полина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительной сделкой операции по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Аврора" (далее - общество "Аврора") обществу с ограниченной ответственностью "Ника" (далее - общество "Ника") денежных средств в сумме 1 000 000 рублей по платежному поручению от 12.10.2021 N 50 в счет оплаты по договору уступки права требования от 11.10.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Ника" в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПК "Сибстройпуть" (далее - общество "ПК "Сибстройпуть") в лице конкурсного управляющего Медникова Е.Д., бывший руководитель и участник должника Прокопьев Константин Валерьевич, ликвидатор общества "Ника" Кириков Олег Львович.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 28.06.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Прокопьев К.В. и общество "Ника" обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. Общество "Ника" также просит исключить из текста определения от 28.06.2023 пятый абзац восьмой страницы, а именно выводы об аффилированности сторон и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

В обоснование кассационной жалобы общество "Ника" указывает, что оспоренный платеж был направлен на погашение обязательства должника по договору займа от 01.12.2020. Факт наличия заемных правоотношений подтвержден бывшим руководителем должника Прокопьевым К.В., в связи с чем ответчик в силу статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобожден от доказывания соответствующих обстоятельств. По мнению заявителя, наличие заемных отношений и перечисление денежных средств в счет возврата займа исключает причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Ответчик полагает, что суды пришли к необоснованному выводу о заинтересованности должника и общества "Ника". То обстоятельство, что последнее является ответчиком по иному обособленному спору не подтверждает его аффилированность с должником, не подтверждает наличие особых внутригрупповых отношений, наличие единого фактического центра управления. В связи с изложенным вывод судов об осведомленности общества "Ника" о наличии у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества является неверным.

Прокопьев К.В. в обоснование кассационной жалобы приводит доводы о том, что денежные средства были перечислены обществу "Ника" в счет возврата займа, выданного по договору от 01.12.2020. Заемные денежные средства были получены руководителем должника в кассе ответчика.

Заявитель также считает необоснованным вывод суда первой инстанции о заинтересованности должника и ответчика.

Отзывы на кассационные жалобы в суд округа не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 14.05.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, определением от 07.09.2021 ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

Должник (цедент) и общество "Аврора" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 11.10.2021, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к обществу "ПК "Сибстройпуть" на сумму 65 936 266 рублей 56 копеек, основанное на договоре на выполнение комплекса строительно-монтажных работ от 01.09.2016 N 2016-23-ССП.

Стоимость уступленного права согласована сторонами в размере 1 000 000 рублей.

Общество направило цессионарию письмо, в котором просило перечислить оплату по договору от 11.10.2021 обществу "Ника".

Общество "Аврора" в счет оплаты уступленного права перечислило обществу "Ника" 1 000 000 рублей по платежному поручению от 12.10.2021 N 50.

Суд первой инстанции решением от 14.02.2022 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Валюжинич П.М.

Конкурсный управляющий, посчитав, что платеж от 12.10.2021 совершен в отсутствие встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворив заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что денежные средства перечислены обществу "Ника" в отсутствие каких-либо оснований после введения в отношении Общества процедуры наблюдения, когда факт наличия у должника признаков неплатежеспособности является общеизвестным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Общество "Ника" и бывший руководитель должника Прокопьев К.В. в опровержение довода конкурсного управляющего об отсутствии оснований для осуществления платежа в пользу ответчика представили в материалы дела копию договора денежного займа от 01.12.2020, по условиям которого общество "Ника" передало Обществу 900 000 рублей на срок до 01.12.2021 под 12 процентов годовых.

Судебные инстанции, проанализировав возражения сторон и представленные ими документы, пришли к выводу о недоказанности реальности заемных правоотношений между должником и обществом "Ника".

В кассационной жалобе Прокопьев К.В. указывает, что получил заемные денежные средства в кассе общества "Ника", однако доказательства указанного факта, как и дальнейшего расходования указанных средств в интересах должника, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

Суды двух инстанций, приняв во внимание отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика на сумму 1 000 000 рублей, пришли к выводу о том, что оспоренный платеж повлек причинение вреда имущественным интересам кредиторов в связи с непоступлением в конкурсную массу денежных средств, которые могли быть направлены на погашение требований, включенных в реестр требований кредиторов Общества, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Довод заявителей о том, что наличие долга перед обществом "Ника" признано бывшим руководителем должника, отклонен окружным судом.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении в пункте 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" дал следующие разъяснения по вопросу включения требований в реестр требований кредиторов должника.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Данный подход должен применяться и при рассмотрении заявлений о признании недействительными сделок должника.

Таким образом, признание Прокопьевым К.В. наличия долга перед обществом "Ника" обоснованно не принято судебными инстанциями во внимание.

С учетом повышенного стандарта доказывания, характерного для дел о банкротстве, факт передачи денежных средств по договору займа должен быть подтвержден достоверными и надлежащими доказательствами.

В силу пункта 4.1 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (далее - Указание N 3210-У) кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002.

Согласно пункту 4.6 Указания N 3210-У выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге 0310004.

В соответствии с пунктами 6, 6.1 Указания N 3210-У выдача наличных денег проводится по расходным кассовым ордерам 0310002. При получении расходного кассового ордера 0310002 кассир проверяет наличие подписи главного бухгалтера или бухгалтера (при их отсутствии - наличие подписи руководителя) и ее соответствие образцу. После выдачи наличных денег по расходному кассовому ордеру 0310002 кассир подписывает его.

Прокопьев К.В. и общество "Ника" не представили в материалы дела соответствующих документов, подтверждающих выдачу из кассы ответчика денежных средств, в том числе расходный кассовый ордер, кассовую книгу. Доказательства внесения суммы займа в кассу Общества (приходный кассовый ордер, квитанция к приходному кассовому ордеру), или их расходования на нужды должника также отсутствуют.

С учетом непредставления сторонами каких-либо документов, которые могли бы подтвердить реальность правоотношений ответчика и должника по договору займа, вывод судов об отсутствии оснований для перечисления обществу "Ника" денежных средств является правомерным.

Ссылка заявителей на необоснованность выводов судебных инстанций об аффилированности должника и общества "Ника" отклонена окружным судом.

На основании анализа совокупности установленных по делу обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспоренный платеж выходит за рамки разумной хозяйственной деятельности, фактически денежные средства переведены в отсутствие какого-либо встречного предоставления, подобные условия не доступны независимым участникам гражданского оборота.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что подобное поведение, в том числе с учетом формального составления не исполненного договора займа, признания бывшим руководителем Общества долга, свидетельствует о фактической аффилированности сторон.

Заявители не привели в кассационных жалобах аргументов, опровергающих установленные судами в рамках настоящего обособленного спора обстоятельства, в связи с чем оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 283, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.06.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу N А82-7060/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы Прокопьева Константина Валерьевича и общества с ограниченной ответственностью "Ника" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Ярославской области от 28.06.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу N А82-7060/2021, принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.01.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Ю.Б. Белозерова Е.В. Елисеева