Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 февраля 2024 г. N Ф01-9169/23 по делу N А39-5110/2017

Нижний Новгород

09 февраля 2024 г.

Дело N А39-5110/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

при участии представителя

Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов":

Дроздова А.А. по доверенности от 05.12.2023 N 1627

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "ФИА-Банк" в лице конкурсного управляющего -

Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.07.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023

по делу N А39-5110/2017,

по заявлению конкурсного управляющего

Попова Дмитрия Юрьевича

к акционерному обществу "ФИА-Банк"

(ИНН: 6452012933, ОГРН:1026300001980)

в лице конкурсного управляющего -

Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

(ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824)

о признании сделки недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Мордов-Транс""

(ИНН: 1324000475, ОГРН: 1121324000456)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мордов-Транс" (далее - ООО "Мордов-Транс", должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий Попов Дмитрий Юрьевич с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 28.09.2015 N 28625, заключенного должником и акционерным обществом "ФИА-Банк" (далее - Банк), а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 30 320 500 рублей.

Суд первой инстанции определением от 11.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Банк в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указано, что на стороне должника в результате применения последствий недействительности оспоренной сделки образовалось неосновательное обогащение. В соответствии с обжалованными судебными актами на Банк возложена обязанность компенсировать конкурсной массе ООО "Мордов-Транс" стоимость имущества, являвшегося предметом договора от 28.09.2015. Между тем, предмет договора - железнодорожные вагоны в количестве 118 единиц также находятся в собственности ООО "Мордов-Транс", поскольку должник перепродал их обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная логистика" по договору от 10.10.2016 N КП2, который был расторгнут сторонами по соглашению от 09.10.2017, которым предусмотрена обязанность контрагента должника вернуть ему спорное имущество. Факт передачи вагонов подтвержден актом приема-передачи от 09.10.2017, который на данный момент оспаривается в рамках настоящего дела, то есть судам об указанных обстоятельствах было известно.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в ней доводов и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Определением от 29.01.2024 суд округа на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил судью Ногтеву В.А. в связи с пребыванием в отпуске на судью Прыткову В.П.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав представителя Банка, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Банк (продавец) и ООО "Мордов-Транс" (покупатель) заключили в редакции дополнительного соглашения от 23.03.2016 договор купли-продажи от 28.09.2015 N 28625, по условиям которого ответчик обязался передать в собственность должника, а последний, в свою очередь, - принять и оплатить железнодорожные вагоны в количестве 118 единиц (согласно приложению 1 к договору).

В договоре установлено, что указанное имущество принадлежит Банку на основании соглашений об отступном, заключенных им 28.09.2015 с обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Проект" (N 28626), обществом с ограниченной ответственностью "Вакуф" (N 28627) и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Проект Роста" (N 28628).

Условия договора предполагают предоставление покупателю рассрочки на 39 месяцев с внесением платежей равными частями в соответствии с графиком, предусмотренным в пункте 3.2 договора. Право собственности на имущество сохраняется за продавцом до оплаты покупателем его стоимости в полном объеме.

Во исполнение принятых по договору обязательств ООО "Мордов-Транс"перечислило Банку 30 320 500 рублей по платежным поручениям, что не оспаривается сторонами.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 29.08.2018 признал ООО "Мордов-Транс" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 23.06.2020 утвердил конкурсным управляющим Попова Д.Ю.; определением от 23.11.2020 освободил Попова Д.Ю. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; определением от 03.03.2021 утвердил конкурсным управляющим Князеву Наталью Михайловну.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 23.12.2020 по делу N А39-4018/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Проект" признал недействительной сделкой соглашение об отступном от 28.09.2015 N 28626, заключенное между Банком, обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Проект", обществом с ограниченной ответственностью "Вакуф" и применил последствия недействительности сделки в виде возложения на Банк обязанности вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Проект" имущество, являвшееся предметом недействительного соглашения - железнодорожные вагоны в количестве 26 единиц.

Арбитражный суд Самарской области определением от 09.10.2020 по делу N А55-19149/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вакуф" (далее - ООО "Вакуф") признал недействительной сделкой соглашение об отступном от 28.09.2015 N 28627, заключенное Банком и ООО "Вакуф", применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Вакуф" имущества, являвшегося предметом недействительного соглашения - железнодорожных вагонов в количестве 47 единиц.

Арбитражный суд Самарской области определением от 19.04.2019 по делу N А55-19151/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трейн" признал недействительной сделкой соглашение об отступном от 28.09.2015 N 28628, заключенное Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Проект Роста", применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Трейн" имущества, являвшегося предметом недействительного соглашения - железнодорожных вагонов в количестве 45 единиц.

Конкурсный управляющий должника, посчитав, что договор купли-продажи от 28.09.2015 N 28625 в связи с изложенными обстоятельствами подлежит признанию недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В четвертом абзаце пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер.

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.

Исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции установили, что Банк в рамках договора купли-продажи от 28.09.2015 N 28625 продал ООО "Мордов-Транс" имущество (железнодорожные вагоны), не находившееся в его собственности ввиду ничтожности соглашений об отступном от 28.09.2015 NN 28626, 28627 и 28628.

Исходя из положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего, что ничтожная сделка недействительна вне зависимости от ее признания таковой судом, на момент заключения договора купли-продажи Банк не мог не осознавать, что заключение договора купли-продажи нарушает правопорядок.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно признали договор купли-продажи от 28.09.2015 N 28625 недействительной сделкой на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 указанной статьи).

Признав договор недействительной сделкой, судебные инстанции приняли во внимание, что в рамках дел N N А55-10007/2020 (решение от 09.04.2021), А55-123377/2020 (решение от 10.06.2021), А55-3305/2021 (решение от 11.06.2021) на ООО "Мордов-Транс" возложена обязанность вернуть спорное имущество не Банку, а ООО "Бизнес Проект", ООО "Вакуф" и ООО "Трейн".

При таких условиях суды на законных основаниях применили последствия недействительности договора купли-продажи в виде взыскания с Банка в конкурсную массу ООО "Мордов-Транс" денежных средств в размере 30 320 500 рублей, уплаченных должником ответчику за спорное имущество.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу N А39-5110/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "ФИА-Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова