Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 марта 2024 г. N Ф01-8466/23 по делу N А79-12293/2020

г. Нижний Новгород

01 марта 2024 г.

Дело N А79-12293/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.03.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей от истца: Гагарина А.М. (доверенность от 06.10.2021), от третьего лица: Рузавиной М.А. (доверенность 29.07.2022), Волкового А.Ю. (выписка из ЕГРЮЛ),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ивановой Татьяны Федоровны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.05.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу N А79-12293/2020

по иску Ивановой Татьяны Федоровны

к Григорьеву Александру Анатольевичу

об исключении участника из состава общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарская фабрика дверей" (ИНН: 2130107823; ОГРН: 1122130010430),

и установил:

Иванова Татьяна Федоровна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к Григорьеву Александру Анатольевичу об исключении данного лица из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская фабрика дверей" (далее - Общество, ООО "Чебоксарская фабрика дверей", ООО "ЧФД") с выплатой стоимости доли - 3000 рублей.

Иск предъявлен на основании статей 65.2 (часть 4), 67 (часть 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивирован тем, что действиями участника Общества Григорьева А.А. причиняется существенный вред организации.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 29.05.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023, отказал в иске.

Суды исходили из того, что требование истца обусловлено наличием в Обществе корпоративного конфликта. Между тем, представленные в материалы дела доказательства не подтверждают, что действия бывшего руководителя, а также участника ООО "Чебоксарская фабрика дверей" Григорьева А.А. привели к серьезным препятствиям в деятельности общества, к наступлению негативных для общества последствий.

Иванова Т.Ф. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить.

По мнению кассатора, вывод судов о том, что представленные истцом доказательств вероятного наступления существенных неблагоприятных последствий недостаточны для исключения участника из состава Общества, противоречит разъяснениям постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14. Кроме того, заявитель считает, что выводы судов несоответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Истец обращает внимание суда на то, что само по себе участие ответчика в деятельности конкурирующего общества не несет негативных последствий, однако на это указывают такие факты как: при образовании производственной деятельности в конкурирующем обществе ООО "Чебоксарская фабрика плюс" в 2016 году (после увольнения Григорьева А.А. в декабре 2015 года) осуществлено копирование преимущественного модельного ряда полотен по внешности и наименованию, о чем предоставлены материалы с рекламной брошюры общества с ограниченной ответственностью "ЧФД плюс" (далее - ООО "ЧФД плюс") и каталог ООО "ЧФД"; настрой опытных работников на переход с производства ООО "ЧФД" на ООО "ЧФД плюс". Заявитель настаивает, что суды не дал оценки всем его доводам об осуществлении Григорьевым А.А. деятельности влекущей причинение ущерба ООО "ЧФД".

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

В порядке, предусмотренном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Каманова М.Н. заменена на судью Павлова В.Ю.

В порядке, установленном в статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 15 минут 22.01.2024, до 11 часов 15 минут 29.01.2024.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено до 27.02.2024.

Представители истца и третьего лица в судебном заседании поддержали доводы жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО "Чебоксарская фабрика дверей" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2012.

Иванова Т.Ф. и Григорьев А.А. с марта 2014 года являлись участниками Общества с долями в уставном капитале в размере 70 и 30 процентов соответственно.

Иванова Т.Ф. посчитала, что Григорьев А.А. недобросовестно исполняет обязанности участника, и обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как указано в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Аналогичные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получение прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и нарушают цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611 по делу N А40-260466/2021, Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 N 310-ЭС23-6418 по делу N А08-11902/2021).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе экспертное заключение, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не нашли оснований для исключения Григорьева А.А. из состава участников Общества.

Суды исходили из того, что между участниками ООО "Чебоксарская фабрика дверей" имеется корпоративный конфликт, однако истец не доказал, что действия ответчика привели к серьезным препятствиям в деятельности Общества или к наступлению негативных для него последствий.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании норм действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств, исследованных доказательств и норм права, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или ошибки.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов не является, поскольку такая позиция заявителя направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.05.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу N А79-12293/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Ивановой Татьяны Федоровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов