Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 марта 2024 г. N Ф01-390/24 по делу N А82-20919/2021

Нижний Новгород

05 марта 2024 г.

Дело N А82-20919/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.03.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Завод "Воды Углича"

Грудинина Александра Владимировича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.10.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023

по делу N А82-20919/2021

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Завод "Воды Углича"

(ИНН: 7612033189, ОГРН: 1047602007507)

Грудинина Александра Владимировича

к Антоновой Марине Витальевне

о признании сделок недействительными и

применении последствий их недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Завод "Воды Углича" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий Грудинин Александр Владимирович обратился в арбитражный суд с заявлением к Антоновой Марине Витальевне о признании недействительными сделками операций по перечислению должником денежных средств ответчику в размере 477 910 рублей и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Антоновой М.В. в конкурсную массу должника денежных средств в указанной сумме.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 13.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что правоотношения между должником и Антоновой М.В. являются внутрикорпоративными. Перечисления денежных средств осуществлены в пользу супруги участника должника при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, в связи с чем конкурсная масса, на которую они могли рассчитывать, была выведена в пользу аффилированного лица, что повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов. В период осуществления операций по возврату займа с 26.04.2019 по 10.09.2020 у Завода имелись неисполненные обязательства перед публичным акционерным обществом "ТНС энерго Ярославль", обществами с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника", "Хартия", индивидуальным предпринимателем Ложкомоевым С.В. на общую сумму более трех миллионов рублей.

Конкурсный управляющий считает, что предоставление Антоновой М.В. денежных средств должнику по договору займа от 26.04.2019 следует квалифицировать как внутрикорпоративное финансирование текущей деятельности должника.

Антонова М.В. в отзыве отклонила доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославкой области определением от 18.01.2022 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Завода, решением от 14.07.2022 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Грудинина А.В.

В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника Грудинин А.В. установил, что в период с 26.04.2019 по 10.09.2020 Завод перечислил Антоновой М.В. денежные средства в размере 477 910 рублей с указанием в назначении платежей "возврат займа по договору б/н от 26.04.2019" (три платежа), "возврат займа по договору б/н от 27.06.2019" (один платеж), "возврат займа по договору б/н от 21.02.2019" (двадцать восемь платежей).

Посчитав, что указанные операции повлекли причинение вреда имущественным интересам независимых кредиторов должника, так как опосредовали возврат ранее предоставленного компенсационного финансирования, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными сделками.

Суды двух инстанций пришли к выводу о том, что оснований для квалификации предоставленных Антоновой М.В. денежных средств как компенсационного финансирования не имеется, поэтому отказали в удовлетворении заявления.

При этом суды исходили из того, что правоотношения по предоставлению Заводу займов на основании договоров от 19.10.2018 на сумму 400 000 рублей, от 21.02.2019 на сумму 500 000 рублей, от 15.07.2019 на сумму 298 000 рублей и от 20.08.2019 на сумму 100 000 рублей носят реальный характер, факт передачи должнику Антоновой М.В. денежных средств подтвержден квитанциями, а также выписками с расчетного счета.

Из материалов дела следует, что денежные средства по каждому из договоров займа предоставлены сроком на один год.

Суды учли, что в назначении трех из тридцати двух платежей отражен договор займа от 26.04.2019, который, согласно пояснениям Антоновой М.В. сторонами не заключался, при формировании платежных документов имела место ошибка бухгалтерии. Вместе с тем, с учетом незначительного количества операций и сумм, данные пояснения признаны судами обоснованными.

Судебные инстанции пришли к выводу о том, что ответчик являлся аффилированным к должнику лицом, однако не имел и не имеет статуса мажоритарного участника. Наличие у Антоновой М.В. цели вывода Завода из состояния имущественного кризиса путем предоставления заемных денежных средств не подтверждено.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы по вопросу наличия или отсутствия компенсационного финансирования применительно к требованиям контролирующих должника лиц.

В силу пункта 3 Обзора от 29.01.2020 требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. Согласно пункту 4 указанного обзора очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

В пункте 2 Обзора от 29.01.2020 разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Указанные правовые позиции в их совокупности свидетельствуют о том, что в предмет доказывания по обособленным спорам о признании сделок по возврату займа недействительными по основанию причинения вреда имущественным интересам кредиторов в связи с возвратом контролирующему должника лицу компенсационного финансирования входит вопрос о наличии у последнего признаков финансового кризиса.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий в ходе рассмотрения дела занял последовательную позицию, заключающуюся в том, что у Завода имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, в том числе неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, в период возврата Антоновой М.В. денежных средств, то есть с 26.04.2019 по 10.09.2020.

Как установили суды и это не противоречит материалам дела, договоры займа, во исполнение которых Антоновой М.В. были перечислены денежные средства, были заключены 19.10.2018, 21.02.2019, 15.07.2019 и 20.08.2019.

Конкурсный управляющий не ссылался на наличие у Завода признаков неплатежеспособности по состоянию на указанные даты. При этом обязательства перед кредиторами, на которые указал заявитель (перед уполномоченным органом, индивидуальным предпринимателем Ложкомоевым С.В., публичным акционерным обществом "ТНС энерго Ярославль" и так далее) преимущественно образовались в 2020 году, что усматривается из определений о включении требований указанных кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

В отсутствие доказательств необходимости вывода Завода из кризисной ситуации на момент передачи ему заемных денежных средств, предоставленные займы не могут быть признаны компенсационным финансированием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как верно отметили суды, возврат реально предоставленных денежных средств, даже осуществленный в пользу аффилированного лица, не может быть признан недействительной сделкой по признаку причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Операции по возврату займа аффилированному лицу в ситуации имущественного кризиса должника носят характер сделок с предпочтением, так как они влекут преимущественное удовлетворение требований заинтересованного кредитора.

Однако с учетом периода перечисления денежных средств (26.04.2019 по 10.09.2020) и даты возбуждения производства по делу о банкротстве (18.01.2022), платежи осуществлены вне пределов периодов подозрительности, установленных в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Сам по себе факт осуществления оспоренных операций до начала течения месячного или шестимесячного периодов подозрительности, не является достаточным основанием для квалификации сделки с предпочтением как причинившей вред имущественным интересам кредиторов, то есть по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Между тем оснований для иной оценки доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств спора у суда кассационной инстанции не имеется в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей, которые подлежат взысканию с должника в связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой её уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А82-20919/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод "Воды Углича" Грудинина Александра Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Завод "Воды Углича" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Ю.Б. Белозерова Е.В. Елисеева