Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 июля 2019 г. N Ф01-2220/19 по делу N А82-7873/2018

Нижний Новгород

03 июля 2019 г.

Дело N А82-7873/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.07.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Профит - Прерогатив" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.10.2019, принятое судьей Овечкиной Е.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А82-7873/2018,

по исковому заявлению Красавина Аркадия Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Профит - Прерогатив" (ИНН: 7604077432, ОГРН: 1057600608548)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Дудникова Людмила Сергеевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области, Шкулев Александр Александрович,

и установил:

Красавин Аркадий Александрович обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Профит-Прерогатив" (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 551 920 рублей.

Исковое требование основано на статье 23 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) и мотивировано неисполнениеМ ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом Красавина А.А. из состава его участников.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Дудникова Людмила Сергеевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области, Шкулев Александр Александрович.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 29.10.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019, удовлетворил заявленный иск.

Руководствуясь статьей 23 Закона N 14, статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу о выходе Красавина А.А. из состава участников Общества и невыполнении последним обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленного иска, поскольку суд не дал надлежащей оценки представленной в материалы дела доказательственной базе

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства участники процесса не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 29.10.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 04.07.2005 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании в качестве юридического лица ООО "Профит-Прерогатив", одним из участников которого с долей в уставном капитале 49% являлся Красавин А.А.

Истец 26.09.2017 направил на юридический адрес Общества: 150014, г. Ярославль, ул. Володарского, д. 13. корп. 2, кв. 8 нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества, которое ответчик согласно отчету об отслеживании отправления с почтовом идентификатором 15000011148151, размещенному на официальном сайте https://www.pochta.ru/, получил 10.10.2018.

В связи с выходом из Общества истец произвел расчет действительной стоимости доли, размер которой составил 2 551 920 рублей.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли явилось основанием для обращения Красавина А.А. в суд с настоящим иском.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации ив пункте 1 сттатьи 26 Закона N 14. Обязательным условием наличия данного права у участника является его закрепление в уставе Общества.

Согласно пункта 4.2 Устава Общества, участникам право выхода предоставлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14 действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Оценка активов общества с ограниченной ответственностью осуществляется на основании Порядка оценки стоимости чистых активов акционерного общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.

В соответствии с указанным документом под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. При этом в состав активов, принимаемых к расчету, в качестве внеоборотных активов, отражаемых в первом разделе бухгалтерского баланса, входят нематериальные активы.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14 действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

В пунктах 63 и 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" риск неполучения поступившей корреспонденции, направленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, несет адресат. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Суд установил факт направления Красавиным А.А. ответчику по юридическому адресу заявления от 25.09.2017 о выходе из состава участников Общества, которое получено 10.10.2017.

Действительная стоимость доли истца определена в размере 2 551 920 рублей.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств неполучения Обществом указанного заявления Красавина А.А. и иного размера действительной стоимости доли истца в материалы дела не представлены.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил имеющуюся в материалах дела доказательственную базу и пришел к правильному выводу о неисполнении ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в размере 2 551 920 рублей в связи с выходом из состава участников Общества, поэтому обоснованно удовлетворил заявленный иск.

Доводы заявителя об обратном направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы и сделанных на ее основе выводов, что всилу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Суд округа не принял во внимание довод заявителя о наличии в ЕГРЮЛ записи о том, что истец является участником Общества, поскольку она не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.10.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 по делу N А82-7873/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профит - Прерогатив" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов