Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 августа 2019 г. N Ф01-3078/19 по делу N А79-14872/2017

Нижний Новгород

02 августа 2019 г.

Дело N А79-14872/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.08.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Аликовская сельхозхимия": Чуксина П.В. (доверенность от 20.10.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, - Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.01.2018, принятое судьей Баландаевой О.Н., по делу N А79-14872/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Аликовская сельхозхимия" (ИНН: 2102421548, ОГРН: 1092133000211)

к обществу с ограниченной ответственностью "Автодорсервис" (ИНН: 2107004820, ОГРН: 1022102833609)

о взыскании 4 029 440 рублей 09 копеек

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аликовская сельхозхимия" (далее - ООО "Аликовская сельхозхимия") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автодорсервис" (далее - ООО "Автодорсервис") о взыскании 4 029 440 рублей 09 копеек основного долга по договорам аренды автотранспортной техники от 01.01.2013 б/н, от 01.01.2014 б/н, от 01.04.2015 б/н.

Исковое требование основано на статьях 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по внесению арендных платежей.

В судебном заседании представители сторон представили заключенное в рамках данного дела мировое соглашение от 16.01.2018 и заявили ходатайство о его утверждении.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 17.01.2018 утвердил мировое соглашение, заключенное между ООО "Аликовская сельхозхимия" и ООО "Автодорсервис", на следующих условиях:

"1. Истец полностью отказывается от исковых требований на сумму 4 029 440 рублей 09 копеек.

2. Ответчик обязуется оплатить сумму 4 029 440 рублей 09 копеек до 16 февраля 2018 года.

3. Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 АПК РФ, сторонам известны".

На основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд прекратил производство по делу.

Не согласившись с принятым судебным актом, лицо, не привлеченное к участию в деле, - Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее - Управление), обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить указанный судебный акт и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность обжалованного определения об утверждении мирового соглашения податель жалобы указал на непредставление первичных документов к договорам аренды автотранспортной техники (свидетельств, подтверждающих право собственности на автотранспортные средства, акта приема возврата автотранспортной техники, ресурсного сметного расчета, актов о приеме выполненных работ, путевых листов), на пропуск срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, на аффилированность лиц (Павлов Владимир Александрович является учредителем и руководителем ООО "Аликовская сельхозхимия", а также учредителем ООО "Автодорсервис").

Представитель ООО "Аликовская сельхозхимия" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании просил оставить определение об утверждении мирового соглашения в силе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "Автодорсервис" и Управление не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 31.07.2019.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд счел обжалуемый судебный акт подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

В обоснование позиции заявитель жалобы указал, что с заявлением о признании ООО "Автодорсервис" несостоятельным (банкротом) Управление обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики 28.08.2017.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.08.2018 по делу N А79-10100/2017 ООО "Автодорсервис" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Широбоков Андрей Викторович, член союза арбитражных управляющих "Континент".

Определениями Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.08.2018 и 23.11.2018 по делу N А79-10100/2017 требования Управления в сумме 19 070 284 рублей 52 копеек включены в реестр требований кредиторов ООО "Автодорсервис".

Сообщение об открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано конкурсным управляющим в газете "КоммерсантЪ" 08.09.2018 (сообщение N 163).

ООО "Аликовская сельхозхимия" 21.09.2018 обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Автодорсервис" требования в размере 4 029 440 рублей 09 копеек задолженности. В обоснование заявления оно сослалось на мировое соглашение, утвержденное Арбитражным судом Чувашской Республики от 17.01.2018 по делу N А79-14872/2017.

Управление полагает, что включение требования истца в реестр требований кредиторов на основании определения об утверждении мирового соглашения без проверки обоснованности и размера требований нарушает права других кредиторов, в том числе Управления.

В силу части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления и определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии со статьями 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом.

Следовательно, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства и при его утверждении на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, нормами арбитражного процессуального законодательства предусмотрена обязанность суда, утверждающего мировое соглашение, проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли права других лиц, что обеспечивает правовые гарантии защиты интересов лиц, права которых могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением.

Из статей 16 (пункта 6), 17 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что в условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяются их обоснованность, состав и размер.

При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35).

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Кроме того, в силу разъяснений, данных высшей судебной инстанцией в названном пункте Постановления N 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры N 1(2017), N 3(2017), N 5(2017), N 2(2018) со ссылками на определения N 305-ЭС16-12960, N 305-ЭС16-19572, N 301-ЭС17-4784 и N 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения N 308-ЭС18-2197, N 305-ЭС18-413, N 305-ЭС16-20992(3), N 301-ЭС17-22652(1), N 305-ЭС18-3533, N 305-ЭС18-3009, N 305-ЭС16-10852(4,5,6), N 305-ЭС16-2411, N 309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012.

Если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве), принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке (пункт 24 Постановления N 35). Однако и в этом случае проверка обоснованности заявленных кредитором требований осуществляется судом более углубленно по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Оспаривая определение, Управление настаивает на сомнительности и недостаточности доказательств, положенных в его основу судебного решения. Так, заявитель указал на аффилированность истца и ответчика и фактические обстоятельства спора, указывают на высокую вероятность мнимого характера задолженности, искусственно созданной для неправомерного распределения конкурсной массы в пользу фиктивного кредитора, то есть в ущерб прав независимых конкурсных кредиторов.

Реальность правоотношений и размер правопритязаний истца могли быть подтверждены надлежащим образом оформленными первичными документами (свидетельства, подтверждающие право собственности на автотранспортные средства, акт приема возврата автотранспортной техники, ресурсный сметный расчет, акты о приеме выполненных работ, путевые листы). Однако в рассмотренном случае (при завершении спора миром) суд первой инстанции спор по существу не рассматривал, какой-либо оценки доказательствам сторон не давал.

Указанные Управлением обстоятельства не были известны суду первой инстанции, а потому не оценивались им на предмет соответствия условий мирового соглашения требованиям законодательства и соблюдения прав и законных интересов третьих лиц, однако они имеют значение для разрешения спора, ставят под сомнение бесспорность заявленных требований, при этом в силу объективных причин, не связанных с судебной ошибкой, не проверялись.

Между тем подобные сведения наряду с изложенными в рассмотренной жалобе доводами Управления о нарушении мировым соглашением его прав и законных интересов как конкурсного кредитора заслуживают внимания.

Поскольку оценка доказательств и установление обстоятельств спора не относится к компетенции окружного суда, рассматривающего дело по правилам кассационного судопроизводства, в данной ситуации определение об утверждении мирового соглашения подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное и проверить заключенное между истцом и ответчиком мировое соглашение на предмет его соответствия законодательству, а также дать оценку доводам, заявленным Управлением, и установить обоснованность требований ООО "Аликовская сельхозхимия" по итогам исследования совокупности представленных суду доказательств.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, пунктом 4 части 4 статьи 288 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.01.2018 по делу N А79-14872/2017 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева