Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 августа 2019 г. N Ф01-3180/19 по делу N А82-3934/2015

Нижний Новгород

02 августа 2019 г.

Дело N А82-3934/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.08.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Прытковой В.П.

при участии представителей

от Гульцева Андрея Сергеевича: Николаевой Л.И. по доверенности от 25.07.2019,

от Семенчук Яны Владимировны: Аладьевой С.А. по доверенности от 30.04.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Гульцева Андрея Сергеевича и Семенчук Яны Владимировны

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019,

принятое судьями Шаклеиной Е.В., Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

по делу N А82-3934/2015 Арбитражного суда Ярославской области

по заявлениям конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Ярстрой"

(ИНН: 7627025568, ОГРН: 1037602609219)

Пашнева Николая Павловича

о замене стороны сделки Гульцева Сергея Николаевича на его правопреемников -

Гульцеву Зою Никандровну, Гульцева Андрея Сергеевича и Гульцева Дмитрия Сергеевича

и о признании сделки недействительной

и применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Управление Федеральной службы государственной регистрации,

кадастра и картографии по Ярославской области,

Семенчук Павел Алексеевич, Семенчук Владислав Алексеевич,

Семенчук Алексей Викторович и Семенчук Виктор Федорович,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ярстрой" (далее - Общество; должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий должника Пашнев Николай Павлович с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о замене стороны сделки - Гульцева Сергея Николаевича на его правопреемников - Гульцеву Зою Никандровну, Гульцева Андрея Сергеевича и Гульцева Дмитрия Сергеевича; о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 23.09.2014, заключенного Обществом (продавцом) и Гульцевым С.Н. (покупателем), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гульцевой З.Н., Гульцева А.С. и Гульцева Д.С. в конкурсную массу должника 8 850 322 рублей 35 копеек действительной стоимости квартиры N 4 общей площадью 214,1 квадратного метра.

Заявления конкурсного управляющего основаны на пункте 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что Гульцева З.Н., Гульцев А.С. и Гульцев Д.С. являются универсальными правопреемниками умершего Гульцева С.Н., а спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной (безвозмездно).

К участию в споре в качестве в качестве соответчиков привлечены Гульцева З.Н., Гульцев А.С. и Гульцев Д.С., в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, Семенчук Павел Алексеевич, Семенчук Владислав Алексеевич, Семенчук Алексей Викторович и Семенчук Виктор Федорович.

Суд первой инстанции определением от 18.01.2019 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о замене стороны сделки - Гульцева С.Н. на его правопреемников - Гульцеву З.Н., Гульцева А.С. и Гульцева Д.С.; прекратил производство по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 23.09.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гульцева С.Н. действительной стоимости квартиры и отказал в удовлетворении остальной части заявленных требований. Суд пришел к выводу о том, что квартира N 4 не вошла в состав наследуемого имущества Гульцева С.Н. после его смерти, поскольку была отчуждена Гульцевым С.Н. при жизни иным лицам, в связи с чем к наследникам (Гульцевой З.Н., Гульцеву А.С. и Гульцеву Д.С.) не могли перейти права и обязанности по спорным правоотношениям.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.04.2019 изменил определение от 18.01.2019, указал, что в порядке универсального правопреемства правопреемниками Гульцева С.Н. следует считать Гульцеву З.Н., Гульцева А.С. и Гульцева Д.С., и признал договор купли-продажи квартиры от 23.09.2014 недействительным (ничтожным), как притворную сделку, прикрывающую договор дарения квартиры ответчикам Семенчуку В.А. и Семенчуку П.А.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, Гульцев А.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 11.04.2019 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 18.01.2019.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции по собственной инициативе вышел за пределы апелляционной жалобы; отменив определение суда первой инстанции в части прекращения производства по заявлению об оспаривании сделки, апелляционный суд не перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции и не вынес соответствующего определения, чем фактически лишил участвующих в деле лиц, в частности Гульцева А.С., возможности представлять доказательства и защищать свои законные интересы. Признав договор купли-продажи квартиры притворной сделкой, суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований и фактически предрешил судьбу другой сделки - договора дарения от 17.10.2014, чем нарушил права ее сторон.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не рассматривал настоящий обособленный спор по существу, не устанавливал обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для его повторного рассмотрения. Не направив в такой ситуации спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, апелляционный суд вышел за пределы полномочий, предоставленных ему законом.

Семенчук Яна Владимировна обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 18.01.2019 и постановление от 11.04.2019 полностью и направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Семенчук Я.В. указывает, что суды первой и апелляционной инстанций в нарушение пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привлекли ее к участию в деле в качестве заинтересованного лица; между тем обжалуемые судебные акты приняты о ее правах и обязанностях, так как Семенчук Я.В. является законным представителем (матерью) Семенчука В.А. и Семенчука П.А., привлеченных к участию в споре в качестве третьих лиц.

Конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Рыбинский грузовой порт" в письменном отзыве на кассационные жалобы отклонил доводы заявителей жалоб, указав на законность и обоснованность принятого апелляционной инстанцией судебного акта.

Представители Гульцева А.С. и Семенчук Я.В. в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах и в отзывах на них, и заслушав представителей Гульцева А.С. и Семенчук Я.В., суд округа не нашел правовых оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Гульцев С.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи квартиры от 23.09.2014, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю квартиру N 4 общей площадью 214,1 квадратного метра, в которой были зарегистрированы Семенчук А.В., Семенчук В.Ф., Семенчук В.А., Семенчук П.А. и Семенчук Т.В., по цене 4 282 000 рублей. Впоследствии Гульцев С.Н. передал указанную квартиру по договору дарения от 17.10.2014 Семенчуку В.А. и Семенчуку П.А., в интересах которых действовал Семенчук А.В.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 31.03.2015 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 08.12.2016 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 27.07.2017 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Посчитав, что договор купли-продажи квартиры совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной (безвозмездно), конкурсный управляющий должника Пашнев Н.П. оспорил законность сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы Семенчук Я.В., приведенные в обоснование кассационной жалобе, суд округа признал необоснованными в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права и законные интересы недееспособных граждан защищают в арбитражном процессе их законные представители - родители, усыновители, опекуны или попечители, которые могут поручить ведение дела в арбитражном суде другому избранному ими представителю.

Полномочия законных представителей подтверждаются представленными суду документами, удостоверяющими их статус и полномочия (часть 2 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае несовершеннолетние Семенчук В.А. и Семенчук П.А. были привлечены к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в лице их законного представителя Семенчука А.В. (отца).

Следовательно, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для привлечения дополнительно Семенчук Я.В. (матери) как законного представителя несовершеннолетних Семенчука В.А. и Семенчука П.А. в качестве заинтересованного лица.

В связи с этим суд считает подлежащим проверке в кассационном порядке только постановление суда апелляционной инстанции, которым определение суда первой инстанции изменено. При рассмотрении кассационной жалобы Семенчук Я.В. представляет интересы несовершеннолетних Семенчука В.А. и Семенчука П.А. в качестве их законного представителя.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно записи акта о смерти от 05.08.2017 N 5200 Управления актов гражданского состояния Гульцев С.Н. умер 04.08.2017. Из наследственного дела Гульцева С.Н. следует, что его наследниками умершего являются Гульцева З.Н., Гульцев А.С. и Гульцев Д.С.

По правилам пункта 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримой сделке). Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления реституционного требования в пределах стоимости наследства также возлагается на наследника. Кроме того, законодательством о несостоятельности прямо предусмотрено, что оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка (статья 61.5 Закона о банкротстве).

Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 308-ЭС17-14831.

С учетом приведенных правовых норм и разъяснений суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Гульцева З.Н., Гульцев А.С. и Гульцев Д.С. являются наследниками (универсальными правопреемниками) Гульцева С.Н., поэтому в пределах стоимости принятого имущества в порядке универсального правопреемства продолжают отвечать по долгам наследодателя, и о наличии в связи с этим оснований для признания указанных лиц правопреемниками Гульцева С.Н. в порядке универсального правопреемства.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Исследовав представленные доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что оплата стоимости квартиры покупателем (Гульцевым С.Н.) материалами дела не подтверждена; какие-либо разумные причины покупки квартиры и ее последующего дарения Семенчуку В.А. и Семенчуку П.А. в течение одного месяца отсутствовали (не раскрыты); Семенчук В.Ф. (отец Семенчука В.А. и Семенчука П.А.) являлся учредителем Общества с долей участия в размере 50 процентов; договор купли-продажи квартиры заключен за полгода до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве при наличии у последнего неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что целью сделки являлась не купля-продажа квартиры, а ее дарение Обществом аффилированным лицам с направленностью данных действий на вывод из собственности должника ликвидного имущества в целях исключения возможности обращения на него взыскания по его обязательствам перед кредиторами. Суд апелляционной инстанции посчитал, что право собственности на квартиру у Гульцева С.Н. не возникло и заключенный им с Обществом договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения квартиры Семенчуку В.А. и Семенчуку П.А.

Признав сделку недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не вышел за пределы заявленных требований и действовал в пределах предоставленных законодательством полномочий, так как при рассмотрении требования о признании сделки недействительной суды вправе оценить ее на предмет ничтожности в пределах установленных фактических обстоятельств. Суд не допустил нарушение прав одаряемых, поскольку они были привлечены к участию в рассмотрении спора, имели возможность пользоваться процессуальными правами, в том числе правом на представление доказательств своей позиции.

Суд округа отклонил довод кассационной жалобы о допущенных судом апелляционной инстанции процессуальных нарушениях в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В обоснование своего утверждения о том, что апелляционный суд должен был перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции Гульцев А.С. сослался на разъяснения, содержащиеся в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36), согласно которым, если при рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции, в котором содержатся выводы в отношении части требований, рассмотренных по существу, а другие требования оставлены без рассмотрения или по ним прекращено производство, суд апелляционной инстанции установит, что имеются основания для отмены судебного акта в части оставления заявления без рассмотрения (прекращения производства), то он переходит к рассмотрению дела в этой части по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Кодекса.

Между тем в данном случае у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Суд первой инстанции прекратил производство по делу, поскольку ответчик Гульцев С.Н., не замененный судом на его правопреемников, умер, что исключало рассмотрение спора по существу в отношении указанного ответчика. Вместе с тем суд первой инстанции в качестве соответчиков по спору привлек правопреемников умершего - Гульцевых З.Н., А.С. и Д.С., - в удовлетворении требований к которым отказал, то есть рассмотрел спор по существу.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции при проверке законности и обоснованности определения от 18.01.2019 действовал в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа не выявил допущенных судом апелляционной инстанции процессуальных нарушений, которые привели к принятию неправильного судебного акта, (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также нарушений, которые являются безусловным основанием для отмены обжалованного судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявители в кассационных жалобах не привели доводов, касающихся неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Суд округа не установил оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационных жалоб составляет 6000 рублей (3000 рублей по каждой жалобе) и относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 по делу N А82-3934/2015 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационные жалобы Гульцева Андрея Сергеевича и Семенчук Яны Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.П. Прыткова