Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2019 г. N Ф01-3338/19 по делу N А82-22504/2017

Нижний Новгород

09 августа 2019 г.

Дело N А82-22504/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.08.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черткоевой Е.Д.

при участии представителей

от публичного акционерного общества "Сбербанк России": Черновой Т.В. по доверенности от 13.11.2017,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен": Кисилева Д.В. по доверенности от 28.01.2019,

от общества с ограниченной ответственностью агентства недвижимости "Мирослава": Тезина Е.А. по доверенности от 18.06.2018

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы лиц, не привлеченных к участию в деле, - публичного акционерного общества "Сбербанк России" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен" на определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2018, принятое судьей Фирсовым А.Д., по делу N А82-22504/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью агентство недвижимости "Мирослава" (ИНН: 7627043239, ОГРН: 1157627024851)

к обществу с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен" (ИНН:7720692968, ОГРН: 1107746625766),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Атлантис",

о признании обязательства прекращенным на основании зачета требований

и установил:

общество с ограниченной ответственностью агентство недвижимости "Мирослава" (далее - Агентство) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен" (далее - Общество; должник) о признании прекращенным обязательства по оплате договоров участия в долевом строительстве от 13.05.2016 N РСК.76.31-51/НЯ, от 16.05.2016 N РСК.76.151/НЯ, от 19.05.2016 N РСК.76.152/НЯ, от 03.06.2016 N РСК.76.153/НЯ.

Исковое требование основано на статьях 309, 310, 382, 384, 385, 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что по договору уступки права требования от 20.04.2017 Агентство приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Атлантис" (далее - ООО "Атлантис") требование к Обществу, вытекающее из договора поставки от 01.10.2014, поэтому свое неисполненное обязательство перед Обществом по оплате договоров долевого участия от 13.05.2016, 16.05.2016, 19.05.2016 и 03.06.2016 считает частично прекращенным на основании уведомления о зачете взаимных требований, направленного ответчику.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ООО "Атлантис".

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, представили заключенное в рамках данного дела мировое соглашение от 15.01.2018 и ходатайства об его утверждении.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 16.01.2018 утвердил мировое соглашение, заключенное между Агентством, Обществом и ООО "Атлантис", на следующих условиях:

"1. По настоящему мировому соглашению стороны признают, что истец ООО агентство недвижимости "Мирослава" на основании договора уступки права требования от 20.04.2017 N АТЛ-21-30/17 приобрело у третьего лица ООО "Атлантис" право требования к ответчику ООО "Руф Стайл Констракшен" задолженности по договору поставки от 01.10.2014 N АТм_11014-1 в размере 61 175 847 (шестьдесят один миллион сто семьдесят пять тысяч восемьсот сорок семь) рублей.

2. Третье лицо ООО "Атлантис" подтверждает состоявшуюся переуступку истцу ООО агентству недвижимости "Мирослава" права требования к ответчику ООО "Руф Стайл Констракшен" задолженности по договору поставки от 01.10.2014 N АТ-м_11014-1 в размере 61 175 847 (шестьдесят один миллион сто семьдесят пять тысяч восемьсот сорок семь) рублей.

3. По настоящему мировому соглашению стороны признают, что истец ООО агентство недвижимости "Мирослава" на основании заявления о зачете встречных требований от 21.04.2017 произвел частичный зачет встречных требований по договорам участия в долевом строительстве от 13.05.2016 N РСК.76.31-51/НЯ, от 16.05.2016 N РСК.76.151/НЯ, от 19.05.2016 N РСК.76.152/НЯ, от 03.06.2016 N РСК.76.153/НЯ в размере 55 963 320 (пятьдесят пять миллионов девятьсот шестьдесят три тысячи триста двадцать) рублей.

4. Ответчик признает обязательства ООО агентство недвижимости "Мирослава" перед ООО "Руф Стайл Констракшен" по оплате договоров участия в долевом строительстве от 13.05.2016 N РСК.76.31-51/НЯ, от 16.05.2016 N РСК.76.151/НЯ, от 19.05.2016 N РСК.76.152/НЯ, от 03.06.2016 N РСК.76.153/НЯ прекращенными в полном объеме на основании зачета требования.

5. Судебные расходы, в виде уплаченной государственной пошлины, расходы по оплате услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.".

На основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд прекратил производство по делу.

Не согласившись с принятым судебным актом, лица, не привлеченные к участию в деле, - публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) и конкурсный управляющий Общества, обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просили отменить указанный судебный акт и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность обжалованного определения об утверждении мирового соглашения податели аналогичных жалоб указали, что физические лица в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества обращаются в суд с заявлениями о включении их требований в реестр требований кредиторов должника о передаче жилых помещений. В обоснование своих позиций дольщики ссылаются на договоры уступки права (требования), заключенные ими с Агентством и определение от 16.01.2018, которое, по их мнению, свидетельствует об оплате Обществу (застройщику) договоров участия в долевом строительстве. Конкурсный управляющий Общества и Банк полагают, что определение суда первой инстанции принято без учета всех обстоятельств дела и с нарушением норм материального и процессуального права. В нарушение статей 382 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации в мировом соглашении отражена задолженность, вытекающая из мнимых договоров поставки и уступки права требования. По мнению заявителей, участвующие в деле лица являются аффилированными (Руснак Валерий Валерьевич является учредителем и директором Агентства и ООО "Атлантис", Селезнева (до замужества Руснак) Алина Валерьевна - сестрой Руснака Валерия Валерьевича и женой Селезнева Р.И. - учредителя и бывшего директора Общества), а дольщики, заявившие требования о включении в реестр требований кредиторов Общества о передаче жилых помещений, - подставными лицами.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий Общества приложил дополнительные доказательства.

Представленные заявителем вместе с кассационной жалобой дополнительные документы, подтверждающие его позицию, не могут быть приняты во внимание судом округа, так как согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции осуществляет проверку законности судебных актов с учетом тех документов, которые имелись у судов первой и апелляционной инстанций на момент их принятия и не исследует новые доказательства. Поэтому представленные дополнительные доказательства подлежат возврату конкурсному управляющему Общества.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

В судебном заседании представители Банка и конкурсного управляющего Общества поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, и попросили отменить обжалованное определение; представитель Агентства не согласился с доводами заявителей и просил оставить определение без изменения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, окружной суд счел обжалуемый судебный акт подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

В обоснование позиции заявители жалоб указали, что Арбитражный суд Ярославской области определением от 31.05.2017 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества; решением от 01.02.2019 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство.

Банк и конкурсный управляющий Общества полагают, что определение об утверждении мирового соглашения без проверки обоснованности и размера долга Общества нарушает права других кредиторов и уменьшает конкурсную массу должника.

В силу части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления и определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии со статьями 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом.

Следовательно, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства и при его утверждении на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, нормами арбитражного процессуального законодательства предусмотрена обязанность суда, утверждающего мировое соглашение, проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли права других лиц, что обеспечивает правовые гарантии защиты интересов лиц, права которых могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением.

Из статей 16 (пункт 6), 17 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что в условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяются их обоснованность, состав и размер.

При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35).

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Кроме того, в силу разъяснений, данных высшей судебной инстанцией в названном пункте Постановления N 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры N 1(2017), 3(2017), 5(2017), 2(2018) со ссылками на определения N 305-ЭС16-12960, 305-ЭС16-19572, 301-ЭС17-4784 и 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения N 308-ЭС18-2197, 305-ЭС18-413, 305-ЭС16-20992(3), 301-ЭС17-22652(1), 305-ЭС18-3533, 305-ЭС18-3009, 305-ЭС16-10852(4,5,6), 305-ЭС16-2411, 309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012.

Если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве), принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке (пункт 24 Постановления N 35). Однако и в этом случае проверка обоснованности заявленных кредитором требований осуществляется судом более углубленно по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Оспаривая определение, Банк и конкурсный управляющий Общества, не привлеченные к участию в деле, настаивают на сомнительности и недостаточности доказательств, положенных в его основу судебного акта. Так, заявители указали на аффилированность истца, ответчика и третьего лица; фактические обстоятельства спора, указывающие на высокую вероятность мнимого характера задолженности по договору поставки от 01.10.2014 N АТм_11014-1 и отсутствие доказательств оплаты договора уступки права требования от 20.04.2017 N АТЛ-21-30/17, что влечет неправомерное распределение конкурсной массы в пользу фиктивных дольщиков, то есть в ущерб прав независимых конкурсных кредиторов и должника.

Реальность правоотношений и размер правопритязаний истца могли быть подтверждены надлежащим образом оформленными первичными документами (спецификации о согласовании ассортимента, количества и цены товара, передаточные документы, товарные накладные, акт сверки расчетов, договор экспедиции для организации перевозки товара, документы бухгалтерской отчетности, в которых отражен факт закупки товаров ООО "Атлантис" для Общества и т. д.). Однако в рассмотренном случае (при завершении спора миром) суд первой инстанции спор по существу не рассматривал и не давал какой-либо оценки доказательствам, представленным сторонами.

Указанные конкурсным управляющим Общества и Банком обстоятельства не были известны суду первой инстанции, а потому им не оценивались условия мирового соглашения на предмет соответствия требованиям законодательства и соблюдения прав и законных интересов третьих лиц, однако они имеют значение для разрешения спора, ставят под сомнение бесспорность заявленных требований.

Между тем подобные сведения наряду с изложенными в рассмотренной жалобе доводами кассаторов о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов добросовестных конкурсных кредиторов и должника заслуживают внимания.

Поскольку оценка доказательств и установление обстоятельств спора не относится к компетенции окружного суда, рассматривающего дело по правилам кассационного судопроизводства, в данной ситуации определение об утверждении мирового соглашения подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное и проверить заключенное между истцом и ответчиком мировое соглашение на предмет его соответствия законодательству, привлечь в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Банк и конкурсного управляющего Общества, дать оценку их доводам, установить обоснованность требований Агентства, после чего принять законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, пунктом 4 части 4 статьи 288 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2018 по делу N А82-22504/2017 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын