Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 сентября 2019 г. N Ф01-4051/19 по делу N А28-7038/2018

Нижний Новгород

11 сентября 2019 г.

Дело N А28-7038/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.09.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

при участии директора

общества с ограниченной ответственностью "Пионер"

Болдырева М.П.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Пионер"

на решение Арбитражного суда Кировский области от 14.03.2019,

принятое судьей Калининой А.С., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019,

принятое судьями Шаклеиной Е.В., Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

по делу N А28-7038/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Пионер"

(ИНН: 5256089575, ОГРН: 1095256004271)

к арбитражному управляющему Шубину Сергею Викторовичу

(ИНН: 434900249157, ОГРНИП: 304434530600775)

о признании незаконными действий арбитражного управляющего

и взыскании убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ассоциация "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" и общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания Арсеналъ",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Пионер" (далее - общество "Пионер") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к арбитражному управляющему Шубину Сергею Викторовичу о признании незаконными его действий по продаже недействительных имущественных прав в рамках процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - общество "Авангард") и взыскании убытков в размере 1 310 000 рублей.

Арбитражный суд Кировской области решением от 14.03.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, отказал в удовлетворении иска.

При принятии судебных актов суды руководствовались пунктом 4 статьи 20.3, статьями 129, 139 и 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 15, 382, 384, 390 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", первым абзацем пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "Пионер" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 14.03.2019 и постановление от 11.06.2019, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды не дали правовой оценки действиям управляющего при проведении инвентаризации имущества общества "Авангард". По мнению кассатора, Шубин С.В. не проверил действительность имущественных прав должника, переданных обществу "Пионер".

Податель жалобы указывает, что в судебных актах, на которые указывали суды, не исследовался вопрос законности действий управляющего при проведении инвентаризации имущества общества "Авангард"; суды не учли, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.12.2016 по делу N А43-23664/2016 обществу "Пионер" отказано в удовлетворении иска о взыскании задолженности в размере 4 830 995 рублей с сельскохозяйственного производственного кооператива "Красная Гора", право требования к которому было передано истцу конкурсным управляющим общества "Авангард" Шубиным С.В. по результатам состоявшихся торгов. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Шубин С.В. в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы, изложенные в ней, просил оставить решение и постановление без изменения, ходатайствовал о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

В заседании окружного суда представитель общества "Пионер" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились в заседание суда округа. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 14.03.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, общество "Пионер" и общество "Авангард" в лице конкурсного управляющего Шубина С.В. заключили договор купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования) от 17.09.2015, по условиям которого конкурсный управляющий обязался передать обществу "Пионер" право требования дебиторской задолженности в общей сумме 118 965 998 рублей с ряда контрагентов общества "Авангард", в том числе с сельскохозяйственного производственного кооператива "Красная Гора" (далее - кооператив "Красная Гора"), а общество "Пионер" - оплатить право требования в размере 1 310 000 рублей.

Договор заключен по результатам проведения открытых торгов дебиторской задолженности; подписан акт приема-передачи документов от 29.09.2019; приобретенное право требования истец оплатил.

Общество "Пионер" посчитало, что Шубин С.В. не в полном объеме передал документы, подтверждающие приобретенную дебиторскую задолженность, поэтому обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего общества "Авангард".

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 16.02.2016 по делу N А43-23039/2014 (дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Авангард") отказал в удовлетворении заявления.

Общество "Пионер" в рамках дела о банкротстве общества "Авангард" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными торгов, в ходе которых оно приобрело спорную задолженность. Указанное заявление оставлено без удовлетворения определением суда от 18.02.2016.

Кроме того, истцу отказано в удовлетворении следующих требований: о расторжении договора уступки прав требования (решение Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2016 по делу N А28-1064/2016); о признании договора уступки прав требования недействительным (решение Арбитражного суда Кировской области от 19.10.2016 по делу N А28-9720/2016).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 08.02.2017 по делу N А43-23039/2014 завершил процедуру конкурсного производства в отношении общества "Авангард", что послужило основанием для обращения общества "Пионер" в арбитражный суд с иском к Шубину С.В. о взыскании с него стоимости приобретенного права требования в полном объеме в качестве убытков.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителя истца, суд округа принял постановление на основании следующего.

Арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

В случае завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования кредитора о возмещении убытков, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.

Ответственность арбитражного управляющего, установленная в названной норме закона, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что решение о реализации дебиторской задолженности принято собранием кредиторов общества "Авангард". Реализация права требования дебиторской задолженности в размере 118 965 998 рублей осуществлялась в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Авангард". Общество "Пионер" при должной степени разумности и осмотрительности имело возможность ознакомиться с документами, подтверждающими дебиторскую задолженность, и, действуя в своей воле и интересе, принять решение об участии в торгах. Право требования приобретено обществом "Пионер" за 1 310 000 рублей. Цена, за которую приобретено право требования дебиторской задолженности, свидетельствует об осознанном принятии обществом "Пионер" риска приобретения дебиторской задолженности с предполагаемыми пороками.

Суды установили, что управляющий исполнил обязательство по передаче сопутствующей требованиям документации, что подтверждено актом от 29.09.2015, подписанным обществом "Пионер" без разногласий.

Действия (бездействие) конкурсного управляющего Шубина С.В. проверялись по заявлению общества "Пионер" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Авангард" по указанным в настоящем деле обстоятельствам (непередача части документов), вступившим в законную силу определением от 16.02.2016 в удовлетворении заявления отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать действия (бездействие) конкурсного управляющего Шубина С.В. незаконными, то есть установил отсутствие противоправности, как одного из элементов, необходимых для привлечения арбитражного управляющего к ответственности в виде возмещения убытков. Вопреки доводу заявителя кассационной жалобы названное определение содержит выводы суда по существу заявления. В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, при совокупности названных обстоятельств отсутствуют основания для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 14.03.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу N А28-7038/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пионер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

О.Н. Жеглова В.А. Ногтева