Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 ноября 2019 г. N Ф01-5374/19 по делу N А79-415/2019

Нижний Новгород

05 ноября 2019 г.

Дело N А79-415/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.11.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от Бобровой Валентины Николаевны: Щеткова В.А. (доверенность от 15.02.2019), Титова Юрия Николаевича: Иванова А.В. (доверенность от 15.02.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Дудкина Петра Михайловича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.04.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу N А79-415/2019

по иску Дудкина Петра Михайловича

к Бобровой Валентине Николаевне, Титову Юрию Николаевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -акционерное общество "Научно-производственное объединение "Промсервис" (ОГРН: 1022101829771), акционерное общество "Новый регистратор" (ОГРН: 1037719000384), Александров Анатолий Васильевич,

о признании недействительным договора, о переводе на Дудкина П.М. прав и обязанностей приобретателя обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Научно-производственное объединение "Промсервис" в количестве 100 760 штук

и установил:

Дудкин Петр Михайлович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к Бобровой Валентине Николаевне и Титову Юрию Николаевичу о признании недействительной сделки по отчуждению акций и переводе на Дудкина П.М. прав и обязанностей приобретателя 100 760 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Научно-производственное объединение "Промсервис" (далее - АО "НПО "Промсервис").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены АО "НПО "Промсервис", акционерное общество "Новый регистратор" (далее - АО "Новый регистратор") и Александров Анатолий Васильевич.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019, отклонил исковые требования.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Дудкин П.М. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, сделки между Титовым Ю.Н. и Бобровой В.Н., Титовым Ю.Н. и Александровым А.В. совершены с целью лишить Дудкина П.М. преимущественного права на приобретение пакета акций размером 10 процентов голосующих акций и дальнейшей продажи третьему лицу пакета акций размером 75 процентов уставного капитала.

Боброва В.Н. и Титов Ю.Н. в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство АО "Новый регистратор" о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Дудкин П.М., АО "НПО "Промсервис" и Александров А.В. не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей ответчиков, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, АО "НПО "Промсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1996.

Согласно пункту 3.1 устава уставный капитал Общества составляет 1 007 600 рублей и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Общество разместило 1 007 600 акций именных обыкновенных бездокументарных номинальной стоимостью 1 рубль каждая (размещенные акции).

Из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, по состоянию на 06.05.2018 следует, что акционерами Общества являлись: Александров А.В. - 201 520 обыкновенных именных бездокументарных акций, Боброва В.Н. - 100 760 обыкновенных именных бездокументарных акций, Дудкин П.М. - 238 068 обыкновенных именных бездокументарных акций, Рахмина Р.Г. - 13 832 обыкновенных именных бездокументарных акций, Титов Ю.Н. - 453 420 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Общество 12.10.2018 направило в адрес акционеров уведомление о поступлении в Общество от акционеров Александрова А.В., Бобровой В.Н., Титова Ю.Н. извещений об их намерении продать принадлежащие им акции третьему лицу - ООО НПК "Химтек" по цене 21 рубль 18 копеек за акцию, предложено воспользоваться преимущественным правом покупки.

Истец 29.10.2018 заявил об использовании права и о своем намерении купить принадлежащие на праве собственности акции в количестве 100 760 штук. Заявление было направлено Обществу и трем акционерам.

Однако 05.12.2018 и 11.12.2018 извещения акционерами были отозваны по причине несогласия на отчуждение акций их супругами.

Боброва В.Н. (продавец) и Титов Ю.Н. (покупатель) заключили договор от 18.12.2018 купли-продажи 100 760 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "НПО "Промсервис".

В Чувашский филиал АО "Новый регистратор" 19.12.2018 Боброва В.Н. предоставила распоряжение о совершении операции по осуществлению перехода права собственности на акции с ее лицевого счета на лицевой счет Титова Ю.Н. в реестре Общества, в распоряжении в качестве основания для внесения записи в реестр указан названный договор.

Регистратор 20.12.2018 провел операцию перехода права собственности при совершении сделки и внесена запись о списании 100 760 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-18229-Р, с лицевого счета Бобровой В.Н. и зачислении их на лицевой счет Титова Ю.Н. в реестре Общества.

Общество 21.12.2018 направило в адрес Дудкина П.М. уведомление о поступлении извещения акционера Общества Титова Ю.Н. о продаже принадлежащих ему на праве собственности 755 700 акций по цене 23 рублей 82 копеек за одну штуку третьему лицу - ООО НПК "Химтек".

Дудкин П.М., полагая, что продажей Бобровой В.Н. Титову Ю.Н. спорных акций нарушено его преимущественное право покупки, обратился в суд с иском о признании сделки купли-продажи недействительной и о переводе прав и обязанностей покупателя 100 760 акций по договору купли-продажи от 18.12.2018.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования, просил о переводе прав и обязанностей покупателя 100 760 акций по договору купли-продажи от 18.12.2018.

По причине уточнения истцом исковых требований в суде первой инстанции, апелляционный суд не принял отказ истца от иска в части признании сделки купли-продажи недействительной.

Как следует из пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Пунктом 6.1 устава акционерам Общества предоставлено преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу (в случае отчуждения акций по договору купли-продажи) или по цене, порядок определения которой установлен уставом Общества (в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Поскольку спорная сделка купли-продажи 100 760 обыкновенных именных бездокументарных акций совершена между акционерами Общества, суды правомерно не усмотрели нарушения преимущественного права истца на приобретение спорных акций.

При этом суды обоснованно отклонили довод истца о том, что сделки, заключенные между Бобровой В.Н., Александровым А.В. и Титовым Ю.Н., направлены на реализацию пакета акций Титовым Ю.Н. третьему лицу - ООО НПК "Химтек", как не подтвержденный материалами дела. Доказательства заключения договора купли-продажи акций между Титовым Ю.Н. и ООО НПК "Химтек" отсутствуют. Согласно письму АО "Новый регистратор" от 31.01.2019 в реестре ценных владельцев бумаг Общества 31.01.2019 проведена операция блокирования 100 760 обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих Титову Ю.Н.

Кроме того, суды указали на самостоятельный выбор истцом способа защиты права из предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и, исходя из характера спора и предмета заявленных требований, пришли к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права.

Возражения заявителя, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, получившие оценку в судах двух инстанций.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.04.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу N А79-415/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Дудкина Петра Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын