Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 декабря 2019 г. N Ф01-6520/19 по делу N А79-3836/2019

г. Нижний Новгород

03 декабря 2019 г.

Дело N А79-3836/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.12.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя от индивидуального предпринимателя Байковой Элизы Ивановны: Русина И.В. (доверенность от 18.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Империал": Русина И.В. (доверенность от 18.04.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Прохорова Анатолия Аркадьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.05.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу N А79-3836/2019

по иску Прохорова Анатолия Аркадьевича

к индивидуальному предпринимателю Байковой Элизе Ивановне (ОГРНИП: 310213025200022), обществу с ограниченной ответственностью "Империал" (ОГРН: 1102130005174)

о признании сделки недействительной

и установил:

Прохоров Анатолий Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Байковой Элизе Ивановне (далее - Предприниматель) и обществу с ограниченной ответственностью "Империал" (далее - ООО "Империал", Общество) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств Обществом Предпринимателю по платежным поручениям от 12.10.2017 N 2, 3, 4, 5.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 28.05.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019, отклонил исковые требования.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Прохоров А.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права (части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявитель не согласен с выводами судов обеих инстанций, что оспариваемые сделки являются сделками, совершенными в обычной хозяйственной деятельности, что не представлено доказательств того, что Предприниматель знал о крупности спорной сделки и об отсутствии согласия общего собрания участников; считает, что в действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель ответчиков не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку в судебное заседание.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Империал" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2010.

Участниками Общества являются Прохоров А.А. и Байкова Т.В. с долями участия в размере 50 процентов каждый.

Байков В.А. (займодавец) и ООО "Империал" (заемщик) заключили договор займа от 31.05.2010, по условиям которого заимодавец обязался передать, а заемщик обязался принять денежные средства в размере 650 000 рублей на срок до 30.11.2010.

За пользование заемными средствами заемщик обязался выплачивать ежемесячно проценты в размере двух процентов от суммы займа.

Согласно пункту 2.1 договора займодавец обязан передать заемщику сумму займа в течение десяти банковских дней с момента подписания договора.

Из расписки от 31.05.2010 следует, что принятые на себя обязательства займодавец исполнил в полном объеме.

Решением Московского районного суда города Чебоксары от 17.03.2011 N 2-1551/2011 в связи с неисполнением Обществом обязательств по договору займа от 30.11.2010 с него в пользу Байкова В.А. взысканы 650 000 рублей основного долга, 104 000 рублей процентов за пользование займом за период с 01.06.2010 по 31.01.2011 и с 11.01.2011 по день фактического возврата займа, 8675 рублей 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2010 по 31.01.2011 и с 01.02.2011 по день фактической уплаты суммы основного долга, 10 826 рублей 75 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

По делу выдан исполнительный лист серии ВС N 008196751.

Определением Московского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 12.08.2014 по делу N 2-1551/2011 проиндексирована денежная сумма, взысканная по решению суда от 17.03.2011, с ООО "Империал" в пользу Байкова В.А. взыскано 294 071 рубль 88 копеек денежной индексации за период с 29.03.2011 по 15.07.2014.

Определением Московского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 26.06.2015 по делу N 13-268/2015 в связи со смертью Байкова В.А. произведена замена взыскателя на правопреемника Байкову Э.И.

Платежными поручениями от 12.10.2017 N 2, 3, 4, 5 Общество перечислило Предпринимателю денежные средства в общей сумме 2 487 899 рублей 15 копеек в погашение задолженности, взысканной судебными актами суда общей юрисдикции, в том числе 650 000 рублей в счет погашения суммы основного долга, 10 826 рублей 75 копеек в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, 1 533 000 рубля 52 копейки в счет уплаты процентов за пользование займом и чужими денежными средствами (начисленных на дату погашения суммы задолженности) и 294 071 рубль 88 копеек в счет уплаты индексации.

Прохоров А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что вследствие перечисления денежных средств Обществу причинен значительный материальный ущерб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суд установил, что перечисление денежных средств спорными платежными поручениями произведено Обществом во исполнение обязательств по договору займа от 31.05.2010, сумма задолженности по которому подтверждена вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции, которые в силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обязательны для всех организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что вследствие совершения сделок Общество лишилось возможности осуществления своей хозяйственной деятельности. В этой связи суды сочли недоказанным, что оспариваемые сделки для Общества являются крупными.

Кроме того, из пункта 18 Постановления N 27 следует, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Доказательств того, что Предприниматель знала о том, что оспариваемые сделки являются для Общества крупными и об отсутствии согласия общего собрания участников, в материалах дела также не имеется. Участником ООО "Империал" она не является. Наличие родственных связей между Байковой Т.В. и Байковой Э.И. не свидетельствует об осведомленности последней.

Поскольку совершение действий по проверке соблюдения Обществом требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью при исполнении сделки от Предпринимателя не требовалось, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя сводятся к переоценке представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.05.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу N А79-3836/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Прохорова Анатолия Аркадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын