Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2019 г. N 01АП-6225/19

г. Владимир

09 августа 2019 г.

Дело N А79-3836/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прохорова Анатолия Аркадьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.05.2019 по делу N А79-3836/2019, принятое судьей Даниловым А.Р., по иску Прохорова Анатолия Аркадьевича к индивидуальному предпринимателю Байковой Элизе Ивановне (ОГРНИП 310213025200022) и обществу с ограниченной ответственностью "Империал" (ОГРН 1102130005174), о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Прохорова Анатолия Аркадьевича - Синичкин А.А. по доверенности от 06.06.2018 сроком на 3 года;

от ответчика - индивидуального предпринимателя Байковой Элизы Ивановны - Русин И.В. по доверенности от 18.04.2019 сроком действия до 31.12.2019 (л.д.40);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Империал" - Русин И.В. по доверенности от 18.04.2019 сроком на 1 год (л.д.41).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Прохоров Анатолий Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Байковой Элизе Ивановне (далее - ИП Байкова Э.И.) и обществу с ограниченной ответственностью "Империал" (далее - ООО "Империал", Общество) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств Обществом ИП Байковой Э.И. по платежным поручениям от 12.10.2017 N 2, 3, 4, 5.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.05.2019 исковые требования отклонены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Прохоров Анатолий Аркадьевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права - статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что исполнительные листы, указанные в назначении оспариваемых платежей, были выданы в 2011 и 2014 годах, однако ни разу не были предъявлены взыскателем в службу судебных приставов. Оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены в ущерб интересам Общества без согласия другого участника общества.

Считает ошибочным вывод суда о совершении оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Представитель ООО "Империал", Байковой Э.И. возразил против доводов жалобы. При этом пояснил, что денежные средства перечислены наследнику бывшего участника общества во исполнение решения суда общей юрисдикции. Данные денежные средства были заняты обществом у Байкова В.А. для оплаты имущества, внесенного в общество истцом, и получены последним.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Империал" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2010.

Участниками Общества являются Прохоров А.А. и Байкова Т.В. с долями участия в размере 50 процентов каждый.

31.05.2010 между Байковым В.А. (заимодавец) и ООО "Империал" (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого заимодавец обязался передать, а заемщик обязался принять денежные средства в размере 650 000 руб. на срок до 30.11.2010.

За пользование заемными средствами заемщик обязался выплачивать ежемесячно проценты в размере двух процентов от суммы займа.

Согласно пункту 2.1 договора займодавец обязан передать заемщику сумму займа в течение десяти банковских дней с момента подписания договора.

Из расписки от 31.05.2010 следует, что принятые на себя обязательства займодавец исполнил в полном объеме.

Решением Московского районного суда г. Чебоксары от 17.03.2011 N 2-1551/2011 в связи с неисполнением Обществом обязательств по договору займа от 30.11.2010 с него в пользу Байкова В.А. взысканы 650 000 руб. основного долга, 104 000 руб. процентов за пользование займом за период с 01.06.2010 по 31.01.2011 и с 11.01.2011 по день фактического возврата займа, 8675 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2010 по 31.01.2011 и с 01.02.2011 по день фактической уплаты суммы основного долга, 10826 руб. 75 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

По делу выдан исполнительный лист серии ВС N 008196751.

Определением Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 12.08.2014 по делу N 2-1551/2011 проиндексирована денежная сумма, взысканная по решению суда от 17.03.2011, с ООО "Империал" в пользу Байкова В.А. взыскано 294 071 руб. 88 коп. денежной индексации за период с 29.03.2011 по 15.07.2014.

Определением Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 26.06.2015 по делу 13-268/2015 в связи со смертью Байкова В.А. произведена замена взыскателя на правопреемника Байкову Э.И.

Платежными поручениями от 12.10.2017 N 2, 3, 4, 5 Общество перечислило ИП Байковой Э.И. денежные средства в общей сумме 2 487 899 руб. 15 коп. в погашение задолженности, взысканной судебными актами суда общей юрисдикции, в том числе 650 000 руб. в счет погашения суммы основного долга, 10 826 руб. 75 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, 1 533 000 руб. 52 коп. в счет уплаты процентов за пользование займом и чужими денежными средствами (начисленных на дату погашения суммы задолженности) и 294 071 руб. 88 коп. в счет уплаты индексации.

Прохоров А.А. полагая, что вследствие перечисления денежных средств обществу причинен значительный материальный ущерб, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковое требование мотивировано статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление) разъяснено, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 Постановления.

Проанализировав требования названных норм и сопоставив их со сложившимися обстоятельствами дела, приняв во внимание то, что договор займа от 31.05.2010 в установленном законом порядке недействительным не признан, решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.07.2016 по делу А79-4422/2016 Прохорову А.А. в удовлетворении соответствующего требования отказано, а исполнение займодавцем обязанности по выдаче займа подтверждено вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, суд на основании части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 310, 395, 809, 810, 811 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что перечисление Обществом денежных средств ИП Байковой Э.И. направлено на исполнение заемщиком обязательств по договору займа от 31.05.2010. Размер задолженности установлен вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции.

При этом судом признано ошибочным убеждение Прохорова А.А. о том, что спорные сделки причинили ущерб обществу ввиду истечения срока на принудительное исполнение судебных актов.

Опровержение мнения заявителя суд мотивировал частями 2, 3 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Данная позиция суда первой инстанция является верной.

Решение суда общей юрисдикции подлежит обязательному исполнению всеми физическими и юридическими лицами. Срок, в течение которого судебный акт может быть исполнен добровольно, процессуальным законом не ограничен. Глава 26 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока принудительного исполнения судебного акта к числу оснований прекращения обязательств не относит. Привлечение юридическими лицами в процессе ведения хозяйственной деятельности заемных средств является обычной практикой. Возврат полученного займа, уплата процентов за пользование им и процентов за пользование чужими денежными средствами, в случае нарушения обязательств по договору, не может свидетельствовать о нарушении прав заемщика и причинении ему ущерба, так как право заемщика на получение займа корреспондирует его обязанности по своевременному возврату займа.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделки недействительной, как совершенной с нарушением требований пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве признания сделок недействительными истец также сослался на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктами 1, 2 которой сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 8 названной статьи для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Таким образом, в силу приведенных разъяснений любая сделка, совершенная обществом с ограниченной ответственностью, признается совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, пока истцом не доказано, что она является для общества крупной, то есть представлены доказательства наличия одновременно двух условий: 1) в результате совершения сделки отчуждено имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, 2) вследствие совершения сделки прекратилась деятельность юридического лица либо изменился ее вид, либо существенно изменились ее масштабы.

Кроме того, в пункте 18 Постановления N 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судом установлено, что перечисление денежных средств спорными платежными поручениями произведено Обществом во исполнение обязательств по договору займа от 31.05.2010, сумма задолженности по которому подтверждена вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции. При изложенных обстоятельствах суд не усмотрел оснований для отнесения следок к разряду крупных.

Анализируя факт осведомленности ИП Байковой Э.И. о наличии явного ущерба обществу, суд не усмотрел такового. Доказательства того, что ИП Байкова Э.И. знала о том, что оспариваемые сделки являются для Общества крупными, и об отсутствии согласия общего собрания участников, материалы дела также не содержат. Участником ООО "Империал" она не является. Родственные связи между Байковой Т.В. и Байковой Э.И. не свидетельствуют об осведомленности последней.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что совершение действий по проверке соблюдения Обществом требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью при исполнении сделки от ИП Байковой Э.И. не требовалось, доказательства того, что вследствие совершения сделок Общество понесло убытки, отсутствуют, и, как следствие, к выводу для отказа в удовлетворении иска.

Решение законно и обоснованно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.05.2019 по делу N А79-3836/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Прохорова Анатолия Аркадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А.Насонова