Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 декабря 2019 г. N Ф01-5967/19 по делу N А79-12142/2016

Нижний Новгород

17 декабря 2019 г.

Дело N А79-12142/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 17.12.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ионычевой С.В., Трубниковой Е.Ю.,

при участии в судебном заседании 03.12.2019

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны (паспорт);

арбитражного управляющего Григорьева Николая Леонидовича (паспорт);

представителей

от общества с ограниченной ответственностью "НЭКС":

Руссовой Т.И. по доверенности от 01.11.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Ровена":

Фомина Ю.Н. по доверенности от 10.01.2019 N 2

в отсутствие участвующих в деле лиц 10.12.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.04.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019

по делу N А79-12142/2016

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной

ответственностью "Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны

о признании недействительными торгов и

заключенного по их итогам договора

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп"

(ИНН: 7718554953, ОГРН: 1057747589305)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" (далее - должник, Общество) конкурсный управляющий должника Михалевич Инна Анатольевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества и заключенного по их итогам договора купли-продажи от 11.01.2016 N 1 и о применении последствий их недействительности в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "НЭКС" вернуть в конкурсную массу Общества спорное имущество, полученное по сделке.

Определением от 12.04.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.04.2019 и постановление от 16.07.2019 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что у арбитражного управляющего Григорьева Николая Леонидовича не было оснований продолжать реализацию имущества должника при наличии определения суда, которым требования кредиторов Общества, включенные в реестр требований кредиторов должника, признаны удовлетворенными в полном объеме обществом с ограниченной ответственностью "Ровена". По мнению конкурсного управляющего, спорные торги проведены с целью продажи единственного актива Общества по максимально низкой цене аффилированному к должнику и Григорьеву Н.Л. лицу и вывода из конкурсной массы Общества вырученных денежных средств; у победителя торгов отсутствовала экономическая целесообразность приобретения спорного нежилого здания; суды не учли имеющиеся в материалах дела письма Белогорцева Е.Г. о намерении приобрести спорное имущество по цене на 4 500 000 рублей выше предложенной обществом "НЭКС".

В заседаниях окружного суда конкурсный управляющий и представитель ООО "Ровена" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Арбитражный управляющий Григорьев Н.Л. и представитель ООО "НЭКС" в письменных отзывах и в судебных заседаниях отклонили позицию заявителя, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Определением от 07.11.2019 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего спора до 03.12.2019.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 08 часов 45 минут 10.12.2019.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.04.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу N А79-12142/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав участвующих в деле лиц и их представителей, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2012 по делу N А40-96491/2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство по процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Григорьев Н.Л.

Определением от 10.12.2013 суд прекратил рассмотрение названного дела о банкротстве в порядке упрощенной процедуры отсутствующего должника и перешел к его рассмотрению в порядке обычных процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В ходе конкурсного производства Григорьев Н.Л. провел торги по реализации единственного имущества Общества - нежилого здания, назначение по БТИ: гараж, общая площадь 1784,80 квадратного метра, адрес: Московская область, Чеховский район, город Чехов, улица Литейная, дом 11, кадастровый номер: 50:31:0040813:110 (далее - спорное нежилое здание). По результатам торгов заключен договор купли-продажи от 11.01.2016 N 1 с единственным их участником - обществом "НЭКС", сделавшим предложение по цене 10 329 570 рублей 45 копеек.

Определением от 31.03.2016 Арбитражный суд города Москвы прекратил производство по делу N А40-96491/2011 о банкротстве Общества в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.11.2017 по настоящему делу Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Михалевич И.А.

Посчитав, что торги, в результате которых реализовано спорное нежилое здание, проведены с нарушениями и в отсутствие оснований для их проведения в рамках процедуры банкротства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего кодекса.

Из материалов дела усматривается, что определением суда от 17.09.2015 по делу N А40-96491/2011 удовлетворено заявление ООО "Ровена" о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов должника в сумме 3 689 270 рублей 88 копеек; при этом, определением от 19.11.2015 суд отказал обществу "Ровена" в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торговой процедуры "Публичное предложение продавца N 1338672 от 11.09.2015" по продаже спорного нежилого здании до рассмотрения арбитражным судом вопроса о признании требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, удовлетворенными.

Определением суда от 26.11.2015 требования кредиторов Общества признаны удовлетворенными; ООО "Ровена" и Григорьев Н.Л. подали апелляционные жалобы на указанное определение: апелляционная жалоба Григорьева Н.Л. оставлена без удовлетворения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016; производство по апелляционной жалобе ООО "Ровена" прекращено в связи с отказом от нее.

Определением от 15.12.2015 суд отказал ООО "Ровена" в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве Общества; конкурсное производство продлено на три месяца до 15.03.2016.

Определением от 31.03.2016 суд утвердил отчет конкурсного управляющего, представленный по итогам проведения процедуры конкурсного производства, и прекратил производство по делу N А40-96491/2011 о банкротстве Общества в связи с удовлетворением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника; в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания и о приостановлении производства по делу о банкротстве отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 08.07.2016, которым отказано в удовлетворении апелляционных жалоб на определения от 15.12.2015 и от 31.03.2016, указал, что, рассматривая отчет конкурсного управляющего 08.12.2015, суд первой инстанции был не вправе прекращать производство по делу о банкротстве Общества, поскольку процедура, предусмотренная статьей 125 Закона о банкротстве, не была соблюдена; определение суда от 26.11.2015 находилось на рассмотрении апелляционного суда. Названные обстоятельства исключали возможность прекращения производства по делу по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего в судебном заседании 08.12.2015.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора суды установили, что оспариваемые торги проведены в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением о порядке, сроках и условиях продажи нежилого здания путем публичного предложения, которое никем не оспорено; победитель торгов определен в соответствии с требованиями действующего законодательства; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что какое-либо лицо намеревалось приобрести имущество по более высокой цене.

Оценив и исследовав в совокупности установленные фактические обстоятельства и содержание указанных судебных актов, вынесенных в рамках дела N А40-96491/2011, суды правомерно констатировали отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что при проведении спорных торгов Григорьев Н.Л. допустил существенные нарушения, которые повлияли или могли повлиять на их результат.

Доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи спорного нежилого здания от 11.01.2016 N 1 в связи с неравноценностью встречного предоставления были предметом рассмотрения судов двух инстанций и обоснованно ими отклонены.

Суды установили, что нежилое здание реализовано в результате проведения торгов посредством публичного предложения их единственному участнику по цене 10 329 570 рублей 45 копеек, уплаченной им в полном объеме; первые и повторные торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. Приняв во внимание указанные обстоятельства, а также длительный период проведения торгов, судебные инстанции справедливо заключили об отсутствии потенциальных покупателей, готовых приобрести спорное имущество по начальной цене в размере 22 954 601 рубля.

Статьями 110, 111, 138, 139 Закона о банкротстве предусмотрен механизм реализации имущества должника в условиях конкурсного производства, обеспечивающий максимально возможные конкурентные условия реализации имущества должника с целью получения максимальной выручки с целью удовлетворения требований кредиторов - реализация имущества должника на открытых торгах с установлением начальной продажной цены исходя из отчета оценщика. Реализация имущества в таких условиях максимально направлена на получение реальной рыночной стоимости путем соблюдения условий отчуждения на открытом рынке в условиях конкуренции без какого-либо принуждения с целью получения разумного вознаграждения. Вследствие этого именно полученная в результате проведения торгов цена, вырученная от реализации имущества, должна рассматриваться как рыночная стоимость имущества.

Торги в электронной форме являются тем инструментом (механизмом), который позволяет получить (определить) справедливую (рыночную) стоимость имущества. Иными словами, справедливая (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, на которую конкурсный управляющий, должник, кредиторы повлиять никоим образом не могут.

При реализации имущества на торгах цена сделки может быть определена, исходя из предложений участников торгов, а итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов и проверяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги.

Как было отмечено ранее, суды не установили нарушений при проведении торгов, которые повлияли или могли повлиять на их результат (формирование стоимости, определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов должника и кредиторов; других предложений по приобретению имущества по более высокой цене не поступало. Ссылка заявителя на письмо Белогорцева Е.Г. о намерении приобрести спорное нежилое здание по цене от 13 500 000 до 14 500 000 рублей обоснованно не принята судами, так как указанное лицо знало о проведении торгов и не было лишено возможности участвовать в них, однако таким правом не воспользовалось.

Судебные инстанции резюмировали, что в результате заключения спорного договора купли-продажи должник получил соразмерное встречное предоставление от общества "НЭКС", таким образом активы ООО "Диалог Групп" не уменьшились.

Из вырученных денежных средств сумма в размере 5 428 574 рублей 25 копеек направлена на погашение текущих требований, в частности, расходов конкурсного управляющего Григорьева Н.Л., что признано правомерным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2016 по делу N А40-96491/2011; сумма в размере 4 684 782 рублей 68 копеек, необоснованно перечисленная в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТПК", взыскана вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.03.2019 в конкурсную массу Общества в результате признания платежей недействительными по заявлению Михалевич И.А.

Суды сочли обстоятельства, указанные конкурсным управляющим в качестве оснований для признания договора купли-продажи недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, охватываемыми составом сделки с подозрительностью, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, и обратили внимание, что вступившим в законную силу решением Чеховского городского суда Московской области от 16.01.2017 по делу N 2-15/17 отказано в удовлетворении иска Павловича Александра Петровича к ООО "НЭКС" и к ООО "Диалог Групп" о признании недействительным данного договора на основании пункта 1 статьи 10, статьи 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аргумент об аффилированности победителя торгов к должнику и Григорьеву Н.Л. не имеет правового значения, так как ООО "НЭКС" участвовало в торгах на равных условиях с неопределенным кругом лиц, которые также могли принять участие в торгах.

При таких обстоятельствах суды на законных основаниях отказали в удовлетворении заявления.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя. Обществу при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.04.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу N А79-12142/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

С.В. Ионычева Е.Ю. Трубникова