|
17 декабря 2019 г.
|
Дело N А79-12142/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2019.
Полный текст постановления изготовлен 17.12.2019.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Жегловой О.Н.,
судей Ионычевой С.В., Трубниковой Е.Ю.,
при участии в судебном заседании 03.12.2019
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью
"Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны (паспорт);
арбитражного управляющего Григорьева Николая Леонидовича (паспорт);
представителей
от общества с ограниченной ответственностью "НЭКС":
Руссовой Т.И. по доверенности от 01.11.2018;
от общества с ограниченной ответственностью "Ровена":
Фомина Ю.Н. по доверенности от 10.01.2019 N 2
в отсутствие участвующих в деле лиц 10.12.2019
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью
"Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны
на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.04.2019 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019
по делу N А79-12142/2016
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной
ответственностью "Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны
о признании недействительными торгов и
заключенного по их итогам договора
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп"
(ИНН: 7718554953, ОГРН: 1057747589305)
и установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" (далее - должник, Общество) конкурсный управляющий должника Михалевич Инна Анатольевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества и заключенного по их итогам договора купли-продажи от 11.01.2016 N 1 и о применении последствий их недействительности в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "НЭКС" вернуть в конкурсную массу Общества спорное имущество, полученное по сделке.
Определением от 12.04.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.04.2019 и постановление от 16.07.2019 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что у арбитражного управляющего Григорьева Николая Леонидовича не было оснований продолжать реализацию имущества должника при наличии определения суда, которым требования кредиторов Общества, включенные в реестр требований кредиторов должника, признаны удовлетворенными в полном объеме обществом с ограниченной ответственностью "Ровена". По мнению конкурсного управляющего, спорные торги проведены с целью продажи единственного актива Общества по максимально низкой цене аффилированному к должнику и Григорьеву Н.Л. лицу и вывода из конкурсной массы Общества вырученных денежных средств; у победителя торгов отсутствовала экономическая целесообразность приобретения спорного нежилого здания; суды не учли имеющиеся в материалах дела письма Белогорцева Е.Г. о намерении приобрести спорное имущество по цене на 4 500 000 рублей выше предложенной обществом "НЭКС".
В заседаниях окружного суда конкурсный управляющий и представитель ООО "Ровена" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Арбитражный управляющий Григорьев Н.Л. и представитель ООО "НЭКС" в письменных отзывах и в судебных заседаниях отклонили позицию заявителя, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.
Определением от 07.11.2019 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего спора до 03.12.2019.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 08 часов 45 минут 10.12.2019.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.04.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу N А79-12142/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав участвующих в деле лиц и их представителей, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2012 по делу N А40-96491/2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство по процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Григорьев Н.Л.
Определением от 10.12.2013 суд прекратил рассмотрение названного дела о банкротстве в порядке упрощенной процедуры отсутствующего должника и перешел к его рассмотрению в порядке обычных процедур, применяемых в деле о банкротстве.
В ходе конкурсного производства Григорьев Н.Л. провел торги по реализации единственного имущества Общества - нежилого здания, назначение по БТИ: гараж, общая площадь 1784,80 квадратного метра, адрес: Московская область, Чеховский район, город Чехов, улица Литейная, дом 11, кадастровый номер: 50:31:0040813:110 (далее - спорное нежилое здание). По результатам торгов заключен договор купли-продажи от 11.01.2016 N 1 с единственным их участником - обществом "НЭКС", сделавшим предложение по цене 10 329 570 рублей 45 копеек.
Определением от 31.03.2016 Арбитражный суд города Москвы прекратил производство по делу N А40-96491/2011 о банкротстве Общества в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.11.2017 по настоящему делу Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Михалевич И.А.
Посчитав, что торги, в результате которых реализовано спорное нежилое здание, проведены с нарушениями и в отсутствие оснований для их проведения в рамках процедуры банкротства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.
В соответствии с пунктом 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего кодекса.
Из материалов дела усматривается, что определением суда от 17.09.2015 по делу N А40-96491/2011 удовлетворено заявление ООО "Ровена" о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов должника в сумме 3 689 270 рублей 88 копеек; при этом, определением от 19.11.2015 суд отказал обществу "Ровена" в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торговой процедуры "Публичное предложение продавца N 1338672 от 11.09.2015" по продаже спорного нежилого здании до рассмотрения арбитражным судом вопроса о признании требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, удовлетворенными.
Определением суда от 26.11.2015 требования кредиторов Общества признаны удовлетворенными; ООО "Ровена" и Григорьев Н.Л. подали апелляционные жалобы на указанное определение: апелляционная жалоба Григорьева Н.Л. оставлена без удовлетворения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016; производство по апелляционной жалобе ООО "Ровена" прекращено в связи с отказом от нее.
Определением от 15.12.2015 суд отказал ООО "Ровена" в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве Общества; конкурсное производство продлено на три месяца до 15.03.2016.
Определением от 31.03.2016 суд утвердил отчет конкурсного управляющего, представленный по итогам проведения процедуры конкурсного производства, и прекратил производство по делу N А40-96491/2011 о банкротстве Общества в связи с удовлетворением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника; в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания и о приостановлении производства по делу о банкротстве отказано.
Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 08.07.2016, которым отказано в удовлетворении апелляционных жалоб на определения от 15.12.2015 и от 31.03.2016, указал, что, рассматривая отчет конкурсного управляющего 08.12.2015, суд первой инстанции был не вправе прекращать производство по делу о банкротстве Общества, поскольку процедура, предусмотренная статьей 125 Закона о банкротстве, не была соблюдена; определение суда от 26.11.2015 находилось на рассмотрении апелляционного суда. Названные обстоятельства исключали возможность прекращения производства по делу по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего в судебном заседании 08.12.2015.
В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора суды установили, что оспариваемые торги проведены в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением о порядке, сроках и условиях продажи нежилого здания путем публичного предложения, которое никем не оспорено; победитель торгов определен в соответствии с требованиями действующего законодательства; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что какое-либо лицо намеревалось приобрести имущество по более высокой цене.
Оценив и исследовав в совокупности установленные фактические обстоятельства и содержание указанных судебных актов, вынесенных в рамках дела N А40-96491/2011, суды правомерно констатировали отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что при проведении спорных торгов Григорьев Н.Л. допустил существенные нарушения, которые повлияли или могли повлиять на их результат.
Доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи спорного нежилого здания от 11.01.2016 N 1 в связи с неравноценностью встречного предоставления были предметом рассмотрения судов двух инстанций и обоснованно ими отклонены.
Суды установили, что нежилое здание реализовано в результате проведения торгов посредством публичного предложения их единственному участнику по цене 10 329 570 рублей 45 копеек, уплаченной им в полном объеме; первые и повторные торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. Приняв во внимание указанные обстоятельства, а также длительный период проведения торгов, судебные инстанции справедливо заключили об отсутствии потенциальных покупателей, готовых приобрести спорное имущество по начальной цене в размере 22 954 601 рубля.
Статьями 110, 111, 138, 139 Закона о банкротстве предусмотрен механизм реализации имущества должника в условиях конкурсного производства, обеспечивающий максимально возможные конкурентные условия реализации имущества должника с целью получения максимальной выручки с целью удовлетворения требований кредиторов - реализация имущества должника на открытых торгах с установлением начальной продажной цены исходя из отчета оценщика. Реализация имущества в таких условиях максимально направлена на получение реальной рыночной стоимости путем соблюдения условий отчуждения на открытом рынке в условиях конкуренции без какого-либо принуждения с целью получения разумного вознаграждения. Вследствие этого именно полученная в результате проведения торгов цена, вырученная от реализации имущества, должн
