Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 января 2020 г. N Ф01-7435/19 по делу N А38-2134/2018

Нижний Новгород

21 января 2020 г.

Дело N А38-2134/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.01.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителя

от ответчика: Инородцева А.Х. (доверенность от 13.01.2010 N 1)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "МариАгроРесурс"

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.06.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019

по делу N А38-2134/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Акашевская"

(ИНН: 1207007950, ОГРН: 1051201011245)

к обществу с ограниченной ответственностью "МариАгроРесурс"

(ИНН: 1210004275, ОГРН: 1121218000188)

о взыскании основного долга и обращении взыскания на заложенное имущество,

третьи лица - акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", Маршалкин Эдуард Владимирович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Акашевская" (далее - ООО "Птицефабрика Акашевская") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МариАгроРесурс" (далее - ООО "МариАгроРесурс") о взыскании долга по кредиту в сумме 8 000 000 рублей и об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 10.12.2012 N 121600/0130-6 и по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 10.12.2012 N 121600/0130-6.1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", Маршалкин Эдуард Владимирович.

До принятия арбитражным судом решения по существу спора истец по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил исковые требования и просил обратить взыскание на заложенное имущество.

Решением от 03.06.2019 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил: обратил взыскание на имущество, принадлежащее ООО "МариАгроРесурс", заложенное им по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 10.12.2012 N 121600/0130-6, с установлением начальной продажной цены для его реализации путем продажи с торгов в размере 3 345 636 рублей; обратил взыскание на имущество, принадлежащее ООО "МариАгроРесурс", заложенное им по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 10.12.2012 N 121600/0130-6.1, с установлением начальной продажной цены для его реализации путем продажи с торгов в размере 4 338 360 рублей. Суд прекратил производство по делу в части взыскания долга по кредитному договору в сумме 8 000 000 рублей.

Постановлением апелляционного суда от 09.09.2019 решение суда оставлено без изменения.

ООО "МариАгроРесурс" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Ссылаясь на статьи 1, 9, 329, 334 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), заявитель считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, обращение взыскания на заложенного имущество произведено незаконно. Вывод судов о наличии в рассмотренном случае предмета залога, является неверным. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Марий Эл.

Законность принятых судебных актов в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "МариАгроРесурс" заключен в письменной форме договор об открытии кредитной линии 10.12.2012 N 121600/0130 в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с условиями которого банк как кредитор обязался предоставить обществу кредитную линию на общую сумму 106 500 000 рублей, а ответчик как заемщик принял на себя обязательство возвратить полученный кредит в срок до 05.03.2014. Погашение кредита производится частями в соответствии с графиком, установленным пунктом 1.7 договора и приложением к нему, начиная с 05.08.2013. За пользование суммой кредита заемщик ежемесячно уплачивает банку проценты по ставке 13,6 процента годовых, предусмотренные пунктом 1.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 13.12.2013.

Неисполнение ООО "МариАгроРесурс" (заемщиком) обязательств по кредитному соглашению послужило основанием для обращения Банка в Арбитражный суд Республики Марий Эл с требованиями о принудительном взыскании основного долга по кредиту, процентов за пользование кредитом и договорных неустоек.

Решениями Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.04.2014 по делу N А38-352/2014 и от 06.02.2015 по делу N А38-3084/2014 с ООО "МариАгроРесурс" (заемщика) в пользу ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (в настоящее время - АО "Российский Сельскохозяйственный банк", далее - Банк) взысканы основной долг по кредитным договорам от 10.12.2012 N 121600/0130, от 13.12.2012 N 121600/0131 и от 19.12.2012 N 121600/0133, комиссии за обслуживание кредита, проценты за пользование кредитами и договорные неустойки за просрочку уплаты основного долга, за просрочку уплаты процентов по кредитам, за неподдержание оборотов.

Неисполнение поручителем, Маршалкиным Э. В., обязательств ООО "МариАгроРесурс" (заемщика) по кредитному договору послужило основанием для обращения Банка в суд с требованиями о принудительном взыскании основного долга по кредиту, процентов за пользование кредитом и договорных неустоек.

Решением Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 26.06.2014 по делу N 2-3309/2014 с Маршалкина Э. В., как поручителя, в пользу Банка взысканы основной долг по кредитным договорам от 10.12.2012 N 121600/0130, от 13.12.2012 N 121600/0131 и от 19.12.2012 N 121600/0133, комиссии за обслуживание кредита, проценты за пользование кредитами и договорные неустойки за просрочку уплаты основного долга, за просрочку уплаты процентов по кредитам, за неподдержание оборотов.

Позднее Банк обратился в Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл к ООО "МариАгроРесурс" и Маршалкину Э.В. с исковым заявлением о взыскании с должника и поручителя солидарно долга по кредитным договорам от 10.12.2012 N 121600/0130, от 13.12.2012 N 121600/0131 и от 19.12.2012 N 121600/0133 за последующие периоды, комиссии за обслуживание кредита, процентов за пользование кредитами и договорных неустоек за просрочку уплаты основного долга, за просрочку уплаты процентов по кредитам, за неподдержание оборотов.

Определением Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 12.02.2016 по делу N 2-617/2016 утверждено мировое соглашение между Банком, ООО "МариАгроРесурс" и Маршалкиным Э.В., в котором судом общей юрисдикции определен размер задолженности по кредитным договорам от 10.12.2012 N 121600/0130, от 13.12.2012 N 121600/0131 и от 19.12.2012 N 121600/0133, установлен новый график погашения долга и внесения всех предусмотренных договорами обязательных платежей и комиссий. Кроме того, Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл указал, что в случае ненадлежащего исполнения (частичного неисполнения) должником обязательств, предусмотренных настоящим мировым соглашением, ОАО "Россельхозбанк" вправе обратиться в суд с заявлением об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ООО "МариАгроРесурс", находящееся в залоге у Банка на основании договоров залога.

В процессе рассмотрения дел N А38-352/2014, А38-3084/2014 и гражданских дел N 2-3309/2014, 2-617/2016 арбитражным судом и судом общей юрисдикции дана правовая квалификация и подробная оценка кредитного соглашения от 10.12.2012 N 121600/0130, обстоятельств заключения и исполнения названной сделки, а также установлен факт неисполнения должником и поручителем своих обязательств по названному договору.

Решение от 26.06.2014 и определение от 12.02.2016 Йошкар-Олинского городского суда, а также решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.04.2014 и от 06.02.2015 вступили в законную силу и имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора (часть 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Названные судебные акты заемщиком и поручителем не исполнены.

ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Птицефабрика Акашевская" заключили договор уступки прав (требований) от 29.12.2017 N РСХБ-016-10-01/2017, в соответствии с которым Банк передал ООО "Птицефабрика Акашевская", как новому кредитору права требования в отношении ряда должников, в том числе и ООО "МариАгроРесурс", вытекающие в том числе из договора об открытии кредитной линии от 10.12.2012 N 121600/0130 и заключенных в обеспечение его исполнения договоров поручительства и договоров залога.

ООО "Птицефабрика Акашевская" и Ткачев А. И. заключили договор уступки прав (требований) от 22.01.2018, в соответствии с которым ООО "Птицефабрика Акашевская" передало Ткачеву А.И. как новому кредитору частично права требования в отношении ряда должников, в том числе и ООО "МариАгроРесурс". При этом у ООО "Птицефабрика Акашевская" осталось право требования к ООО "МариАгроРесурс" на сумму 8 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.06.2018 по делу N А38-352/2014 произведена замена взыскателя - ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника - ООО "Птицефабрика Акашевская", в правоотношениях, установленных в исполнительном документе, выданном на основании решения Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу N А38-352/2014.

Определением Йошкар-Олинского городского суда от 20.11.2018 по делу N 2-617/2016 произведена замена взыскателя - ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника - ООО "Птицефабрика Акашевская" в правоотношениях, установленных в определении об утверждении мирового соглашения от 12.02.2016 по делу N 2-617/2016. При этом судом общей юрисдикции в определении указано на замену взыскателя по делу N 2-617/2016 в части права требования по основному долгу по договору об открытии кредитной линии от 10.12.2012 N 121600/0130 в размере 8 000 000 рублей.

Таким образом, к ООО "Птицефабрика Акашевская" перешли права кредитора в этой части и, соответственно, залогодержателя в отношении имущества, заложенного по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 10.12.2012 N 121600/0130-6 и по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 10.12.2012 N 121600/0130-6.1.

ООО "Птицефабрика Акашевская" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "МариАгроРесурс" об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 10.12.2012 N 121600/0130-6 и по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 10.12.2012 N 121600/0130-6.1.

Руководствуясь статьями 137, 329, 334, 336, 340, 348, 349 ГК РФ, суд первой инстанции обратил взыскание на имущество, принадлежащее ООО "МариАгроРесурс", заложенное им по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 10.12.2012 N 121600/0130-6, с установлением начальной продажной цены для его реализации путем продажи с торгов в размере 3 345 636 рублей; обратил взыскание на имущество, принадлежащее ООО "МариАгроРесурс", заложенное им по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 10.12.2012 N 121600/0130-6.1, с установлением начальной продажной цены для его реализации путем продажи с торгов в размере 4 338 360 рублей. Суд прекратил производство по делу в части взыскания долга по кредитному договору в сумме 8 000 000 рублей в связи с отказом истца от требования.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, в качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному соглашению от 10.12.2012 N 121600/0130 Банк и ООО "МариАгроРесурс" 10.12.2012 заключен договор о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) N 121600/0130-6 в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2013 и от 13.12.2013. Залоговая стоимость имущества составляла 3 345 636 рублей (приложение N 1 к договору).

"Российский Сельскохозяйственный банк" и ответчик заключили договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 10.12.2012 ОАО N 121600/0130-6.1 в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2013 и от 13.12.2013. Залоговая стоимость имущества составляла 4 338 360 рублей (приложение N 1 к договору).

В статье 336 ГК РФ определено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Обращение взыскания на заложенное имущество состоит из его изъятия и реализации путем продажи с публичных торгов, если законом не установлен иной порядок, что также требует индивидуализации предмета залога.

В соответствии со статьей 137 ГК РФ к животным применяются общие правила об имуществе постольку, поскольку законом или иными правовыми актами не установлено иное.

Возможность передачи в залог некоторой совокупности вещей допускается только на основании договора о залоге товаров в обороте (статья 357 ГК РФ). По такому соглашению залогодателю предоставляется право изменять состав и натуральную форму заложенного имущества при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре. Аналогичный подход отражен в пункте 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге".

Суды установили, что договоры залога сельскохозяйственных животных от 10.12.2012 N 121600/0130-6 и 121600/0130-6.1 по форме и содержанию соответствовали правилам, установленным статьями 334 - 342 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Йошкар-Олинским городским судом Республики Марий Эл установлено, что ООО "МариАгроРесурс" не исполнило свои обязательства заемщика по возврату суммы кредита по договору от 10.12.2012 N 121600/0130, а также по уплате процентов за пользование кредитом, комиссии и договорных неустоек. Данное обстоятельство является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество.

Из пункта 1 статьи 349 ГК РФ следует, что требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются за счет заложенного имущества по решению суда, если иное не предусмотрено соглашением залогодателя с залогодержателем.

Такого соглашения между сторонами не имеется, следовательно, суды обоснованно посчитали, что требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество ответчика, ООО "МариАгроРесурс", подлежало удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В приложении N 1 к договорам о залоге стороны установили общую залоговую стоимость имущества по договору N 121600/0130-6 в размере 3 345 636 рублей и по договору N 121600/0130-6.1 в размере 4 338 360 рублей.

Истцом заявлено требование об установлении начальной продажной цены заложенного имущества в определенном договорами размере. Арбитражный суд счел возможным в целях реализации заложенного имущества на торгах установить его начальную продажную цену в размере, согласованном сторонами в договоре залога N 121600/0130-6 в сумме 3 345 636 рублей, по договору N 121600/0130-6.1 в размере 4 338 360 рублей, что соразмерно нарушению обеспеченного залогом обязательства.

В связи с изложенным суды правомерно на основании пункта 1 статьи 349 ГК РФ обратили взыскание на имущество (сельскохозяйственных животных), принадлежащее ответчику, заложенное им по договорам залога от 10.12.2012 N 121600/0130-6 и 121600/0130-6.1, с установлением начальной продажной цены в размере его залоговой стоимости.

Выводы судов являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Ссылка ответчика на то, что в связи с отказом от иска в части взыскания долга оснований для обращения взыскания на заложенное имущество не имеется, правомерно отклонена судами. Определением Йошкар-Олинского городского суда от 20.11.2018 по делу N 2-617/2016 произведена замена взыскателя - ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника - ООО "Птицефабрика Акашевская" в части права требования по основному долгу по договору об открытии кредитной линии от 10.12.2012 N 121600/0130 в размере 8 000 000 рублей.

Следовательно, к ООО "Птицефабрика Акашевская" перешли права кредитора в этой части и, соответственно, залогодержателя в отношении имущества, заложенного по договорам о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 10.12.2012 N 121600/0130-6 и от 10.12.2012 N 121600/0130-6.1.

В рассмотренном случае истец правомерно в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил обратить взыскание на заложенное имущество.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии предмета залога опровергается актами проверки залогового имущества от 15.04.2019.

Ссылка ООО "МариАгроРесурс" на то, что настоящий спор должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции, несостоятельна и противоречит положениям статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны на основе всестороннего и полного исследования материалов дела и им не противоречат. Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба ООО "МариАгроРесурс" не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.06.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 по делу N А38-2134/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МариАгроРесурс" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "МариАгроРесурс".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Чиграков

Судьи

О.В. Александрова И.Л. Забурдаева