Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2019 г. N 01АП-9507/18

9 сентября 2019 г.

А38-2134/2018

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МариАгроРесурс" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.06.2019, принятое судьей Петуховой А.В., по делу N А38-2134/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Акашевская" (ИНН 1207007950, ОГРН 1051201011245) к обществу с ограниченной ответственностью "МариАгроРесурс" (ИНН 1210004275, ОГРН 1121218000188) о взыскании основного долга и обращении взыскания на заложенное имущество, третьи лица, - акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", Маршалкин Эдуард Владимирович.

В судебном заседании участвуют:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "МариАгроРесурс" - Инородцев А.Х. по доверенности от 05.02.2019 (сроком до 31.12.2019);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Акашевская" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

третье лицо - Маршалкин Э.В.;

от третьего лица - акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Ака-шевская" (далее - ООО "Птицефабрика Акашевская", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МариАгроРесурс" (далее - ООО "МариАгроРесурс", ответчик) о взыскании долга по кредиту в сумме 8 000 000 руб. и об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) N 121600/0130-6 от 10 декабря 2012 года и по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, N 121600/0130-6.1 от 10 декабря 2012 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", Маршалкин Эдуард Владимирович.

До принятия арбитражным судом решения по существу спора истец по правилам статьи 49 АПК РФ отказался от требования о взыскании долга в сумме 8 000 000 руб., поскольку судом общей юрисдикции произведена замена стороны процессуальным правопреемником, и просил обратить взыскание на заложенное имущество (т. 3, л.д. 7).

Решением суда от 03.06.2019 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил: обратил взыскание на имущество, принадлежащее ООО "МариАгроРесурс", заложенное им по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) N 121600/0130-6 от 10 декабря 2012 года, с установлением начальной продажной цены для его реализации путем продажи с торгов в размере 3 345 636 руб.; обратил взыскание на имущество, принадлежащее ООО "МариАгроРесурс", заложенное им по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, N 121600/0130-6.1 от 10 декабря 2012 года, с установлением начальной продажной цены для его реализации путем продажи с торгов в размере 4 338 360 руб.

Прекратил производство по делу в части взыскания долга по кредитному договору в сумме 8 000 000 руб. в связи с отказом истца от требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МариАгроРесурс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: суд обратил взыскание на заложенное имущество, которого нет в наличие (с 2012 года все заложенные сельскохозяйственные животные были выбракованы (ввиду их старости, заболеваний и др.) и отправлены на убой); основное обязательство ответчика перед истцом по кредитному договору, обеспеченному залогом сельскохозяйственных животных по договорам о залоге от 10.12.2012, прекратилось прощением долга, т.к. истец отказался от требования о взыскании долга; требование истца об обращении взыскания на предмет залога подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Маршалкин Э.В. поддержал позицию ответчика.

Истец и третье лицо - акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

ООО "Птицефабрика Акашевская" просило рассмотреть дело без участия представителей.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 10 декабря 2012 года открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (в настоящее время - акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью "МариАгроРесурс" заключен в письменной форме договор об открытии кредитной линии N 121600/0130 в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с условиями которого банк как кредитор обязался предоставить обществу кредитную линию на общую сумму 106 500 000 руб., а ответчик как заемщик принял на себя обязательство возвратить полученный кредит в срок до 5 марта 2014 года. Погашение кредита производится частями в соответствии с графиком, установленным пунктом 1.7 договора и приложением к нему, начиная с 5 августа 2013 года. За пользование суммой кредита заемщик ежемесячно уплачивает банку проценты по ставке 13,6 % годовых, предусмотренные пунктом 1.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 13.12.2013 (т. 1, л.д. 16-23).

Неисполнение ООО "МариАгроРесурс" (заемщиком) обязательств по кредитному соглашению послужило основанием для обращения Банка в Арбитражный суд Республики Марий Эл с требованиями о принудительном взыскании основного долга по кредиту, процентов за пользование кредитом и договорных неустоек.

Решениями Арбитражного суда Республики Марий Эл от 2 апреля 2014 года по делу N А38-352/2014 и от 6 февраля 2015 года по делу N А38-3084/2014 с ООО "МариАгроРесурс" (заемщика) в пользу ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (в настоящее время - АО "Российский Сельскохозяйственный банк") взысканы основной долг по кредитным договорам N 121600/0130 от 10.12.2012, N 121600/0131 от 13.12.2012 и N 121600/0133 от 19.12.2012, комиссии за обслуживание кредита, проценты за пользование кредитами и договорные неустойки за просрочку уплаты основного долга, за просрочку уплаты процентов по кредитам, за неподдержание оборотов (т. 2, л.д. 27-44).

Неисполнение поручителем, Маршалкиным Эдуардом Владимировичем, обязательств ООО "МариАгроРесурс" (заемщика) по кредитному договору послужило основанием для обращения Банка в суд с требованиями о принудительном взыскании основного долга по кредиту, процентов за пользование кредитом и договорных неустоек.

Решением Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 26.06.2014 по делу N 2-3309/2014 с Маршалкина Эдуарда Владимировича как поручителя в пользу ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" взысканы основной долг по кредитным договорам N 121600/0130 от 10.12.2012, N 121600/0131 от 13.12.2012 и N 121600/0133 от 19.12.2012, комиссии за обслуживание кредита, проценты за пользование кредитами и договорные неустойки за просрочку уплаты основного долга, за просрочку уплаты процентов по кредитам, за неподдержание оборотов (т. 2, л.д. 108-112).

Позднее ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл к ООО "МариАгроРесурс" и Маршалкину Э.В. с исковым заявлением о взыскании с должника и поручителя солидарно долга по кредитным договорам N 121600/0130 от 10.12.2012, N 121600/0131 от 13.12.2012 и N 121600/0133 от 19.12.2012 за последующие периоды, комиссии за обслуживание кредита, процентов за пользование кредитами и договорных неустоек за просрочку уплаты основного долга, за просрочку уплаты процентов по кредитам, за неподдержание оборотов.

Определением Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 12.02.2016 по делу N 2-617/2016 утверждено мировое соглашение между ОАО "Россельхозбанк", ООО "МариАгроРесурс" и Маршалкиным Э.В., в котором судом общей юрисдикции определен размер задолженности по кредитным договорам N 121600/0130 от 10.12.2012, N 121600/0131 от 13.12.2012 и N 121600/0133 от 19.12.2012, установлен новый график погашения долга и внесения всех предусмотренных договорами обязательных платежей и комиссий. Кроме того, Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл указал, что в случае ненадлежащего исполнения (частичного неисполнения) должником обязательств, предусмотренных настоящим мировым соглашением, ОАО "Россельхозбанк" вправе обратиться в суд с заявлением об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ООО "МариАгроРесурс", находящееся в залоге у ОАО "Россельхозбанк" на основании договоров залога (т. 2, л.д. 13-17).

В процессе рассмотрения дел N А38-352/2014, N А38-3084/2014 и гражданских дел N 2-3309/2014, N 2-617/2016 арбитражным судом и судом общей юрисдикции дана правовая квалификация и подробная оценка кредитного соглашения N 121600/0130 от 10.12.2012, обстоятельств заключения и исполнения названной сделки, а также установлен факт неисполнения должником и поручителем своих обязательств по названному договору.

Решение от 26 июня 2014 года и определение от 12.02.2016 Йошкар-Олинского городского суда, а также решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 2 апреля 2014 года и от 6 февраля 2015 года вступили в законную силу и имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора (часть 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Названные судебные акты заемщиком и поручителем не исполнены.

29 декабря 2017 года ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Птицефабрика Акашевская" заключили договор уступки прав (требований) N РСХБ-016-10-01/2017, в соответствии с которым Банк передал ООО "Птицефабрика Акашевская" как новому кредитору права требования в отношении ряда должников, в том числе и ООО "МариАгроРесурс", вытекающие в том числе из договора об открытии кредитной линии N 121600/0130 от 10.12.2012 и заключенных в обеспечение его исполнения договоров поручительства и договоров залога (т. 1, л.д. 43-48).

22 января 2018 года ООО "Птицефабрика Акашевская" и Ткачев Александр Игоревич заключили договор уступки прав (требований), в соответствии с которым ООО "Птицефабрика Акашевская" передало Ткачеву А.И. как новому кредитору частично права требования в отношении ряда должников, в том числе и ООО "МариАгроРесурс". При этом у ООО "Птицефабрика Акашевская" осталось право требования к ООО "МариАгроРесурс" на сумму 8 000 000 руб. (пункт 1.2) (т. 1, л.д. 49-53).

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28 июня 2018 года по делу N А38-352/2014 произведена замена взыскателя - ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника - ООО "Птицефабрика Акашевская", в правоотношениях, установленных в исполнительном документе, выданном на основании решения Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу N А38-352/2014 (т. 2, л.д. 75-76).

Определением Йошкар-Олинского городского суда от 20 ноября 2018 года по делу N 2-617/2016 произведена замена взыскателя - ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника - ООО "Птицефабрика Акашевская" в правоотношениях, установленных в определении об утверждении мирового соглашения от 12.02.2016 по делу N 2-617/2016. При этом судом общей юрисдикции в определении указано на замену взыскателя по делу N 2-617/2016 в части права требования по основному долгу по договору об открытии кредитной линии N 121600/0130 от 10.12.2012 в размере 8 000 000 руб. (т. 3, л.д. 112-114).

Таким образом, к ООО "Птицефабрика Акашевская" перешли права кредитора в этой части и, соответственно, залогодержателя в отношении имущества, заложенного по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) N 121600/0130-6 от 10 декабря 2012 года и по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, N 121600/0130-6.1 от 10 декабря 2012 года (т. 1, л.д. 26-37).

По смыслу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога истец (кредитор) по обеспеченному залогом обязательству имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному соглашению N 121600/0130 от 10 декабря 2012 года ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и обществом с ограниченной ответственностью "МариАгроРесурс" 10 декабря 2012 года заключен договор о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) N 121600/0130-6 в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2013 и от 13.12.2013 (т. 1, л.д. 24-30). Залоговая стоимость имущества составляет 3 345 636 руб. (приложение N 1 к договору).

Также 10 декабря 2012 года ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и обществом с ограниченной ответственностью "МариАгроРесурс" заключен договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, N 121600/0130-6.1 в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2013 и от 13.12.2013 (т. 1, л.д. 31-42). Залоговая стоимость имущества составляет 4 338 360 руб. (приложение N 1 к договору).

В силу статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Обращение взыскания на заложенное имущество состоит из его изъятия и реализации путем продажи с публичных торгов, если законом не установлен иной порядок, что также требует индивидуализации предмета залога.

В соответствии со статьей 137 ГК РФ к животным применяются общие правила об имуществе постольку, поскольку законом или иными правовыми актами не установлено иное.

Возможность передачи в залог некоторой совокупности вещей допускается только на основании договора о залоге товаров в обороте (статья 357 ГК РФ). По такому соглашению залогодателю предоставляется право изменять состав и натуральную форму заложенного имущества при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре. Аналогичный подход отражен в пункте 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге".

Договоры залога сельскохозяйственных животных N 121600/0130-6 и N 121600/0130-6.1 от 10 декабря 2012 года по форме и содержанию соответствуют правилам, установленным статьями 334-342 ГК РФ (т. 1, л.д. 24-42).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Йошкар-Олинским городским судом Республики Марий Эл установлено, что ООО "МариАгроРесурс" не исполнило свои обязательства заемщика по возврату суммы кредита по договору N 121600/0130 от 10 декабря 2012 года, а также по уплате процентов за пользование кредитом, комиссии и договорных неустоек. Данное обстоятельство является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество.

По смыслу пункта 1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются за счет заложенного имущества по решению суда, если иное не предусмотрено соглашением залогодателя с залогодержателем.

Такого соглашения между сторонами не имеется, следовательно, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество ответчика, ООО "МариАгроРесурс", подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В приложении N 1 к договорам о залоге стороны установили общую залоговую стоимость имущества по договору N 121600/0130-6 в размере 3 345 636 руб. и по договору N 121600/0130-6.1 в размере 4 338 360 руб. (т. 1, л.д. 28, 39).

Истцом заявлено требование об установлении начальной продажной цены заложенного имущества в определенном договорами размере. Арбитражный суд счел возможным в целях реализации заложенного имущества на торгах установить его начальную продажную цену в размере, согласованном сторонами в договоре залога N 121600/0130-6 в сумме 3 345 636 руб., по договору N 121600/0130-6.1 в размере 4 338 360 руб., что соразмерно нарушению обеспеченного залогом обязательства.

В связи с изложенным суд на основании пункта 1 статьи 349 ГК РФ обратил взыскание на имущество (сельскохозяйственных животных), принадлежащее ответчику, заложенное им по договорам залога N 121600/0130-6 и N 121600/0130-6.1 от 10.12.2012, с установлением начальной продажной цены в размере его залоговой стоимости.

Производство по делу в части взыскания долга в сумме 8 000 000 руб. суд прекратил в связи с отказом истца от требования.

Выводы суда являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены.

Суждение о том, что в связи с отказом от иска в части взыскания долга, оснований для обращения взыскания на заложенное имущество не имеется, ошибочно. Определением Йошкар-Олинского городского суда от 20 ноября 2018 года по делу N 2-617/2016 произведена замена взыскателя - ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника - ООО "Птицефабрика Акашевская" в части права требования по основному долгу по договору об открытии кредитной линии N 121600/0130 от 10.12.2012 в размере 8 000 000 руб.

Таким образом, к ООО "Птицефабрика Акашевская" перешли права кредитора в этой части и, соответственно, залогодержателя в отношении имущества, заложенного по договорам о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) N 121600/0130-6 от 10 декабря 2012 года и N 121600/0130-6.1 от 10 декабря 2012 года.

Довод об отсутствии предмета залога опровергается актами проверки залогового имущества от 15.04.2019 (т.4 л.д.18-19).

Ссылка на то, что настоящий спор должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции, несостоятельна и противоречит положениям статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.06.2019 по делу N А38-2134/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МариАгроРесурс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Назарова