Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 февраля 2020 г. N Ф01-8506/19 по делу N А43-3778/2019

Нижний Новгород

18 февраля 2020 г.

Дело N А43-3778/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.02.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от истца: Куракова В.В. (доверенность от 08.10.2019),

от ООО "Южная строительная компания": Савосина А.В. (доверенность от 04.10.2019),

от ИП Катермина С.В.: Воронина В.В. (доверенность от 25.03.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Нижегородское предприятие

"Аваллон Лимитед"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019

по делу N А43-3778/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нижегородское предприятие

"Аваллон Лимитед" (ОГРН: 1025203030654, ИНН: 5260011691)

к обществу с ограниченной ответственностью "Южная строительная компания"

(ОГРН: 1163443053751, ИНН: 3435124261),

обществу с ограниченной ответственностью "Строитель"

(ОГРН: 1173668064822, ИНН: 3664232974),

индивидуальному предпринимателю Катермину Сергею Владимировичу

(ОГРНИП: 318344300049838, ИНН: 343523875006)

о признании договоров уступки права требования недействительными

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нижегородское предприятие "Аваллон Лимитед" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южная строительная компания" (далее - ООО "ЮСК"), обществу с ограниченной ответственностью "Строитель" (далее - ООО "Строитель") и индивидуальному предпринимателю Катермину Сергею Владимировичу (далее - Предприниматель) о признании договоров уступки права требования (цессии) от 25.05.2018, от 08.06.2018 недействительными.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Предприятие обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, оспариваемые сделки являются безвозмездными, а вывод судов об обратном противоречит материалам дела. Суды не учли, что указанные соглашения заключены с целью причинить вред законным интересам Предприятия, путем уступки прав третьим лицам выведена дебиторская задолженность в размере, превышающем 10 000 000 рублей, между ответчиками создан формальный документооборот; неправомерно отказали заявителю в истребовании доказательств.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "ЮСК" и Предприниматель в отзывах и их представители в судебном заседании отклонили доводы Предприятия, сославшись на законность обжалованных судебных актов.

ООО "Строитель", надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения жалобы, явку представителей не обеспечило, отзыв на жалобу не представило.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Предприятие (подрядчик) и ООО "ЮСК" (субподрядчик) заключили договор от 17.08.2017 N 17-08-2017 на выполнение комплекса работ по разработке рабочей документации для изготовления конструкций стальных на основании технического задания подрядчика, изготовлению, поставке и монтажу конструкций стальных согласно разработанной рабочей документации, изготовление, поставка, монтаж и пусконаладочные работы оборудования для вертикального и горизонтального перемещения выставочных экспонатов согласно техническому заданию, монтаж ограждающих конструкций в рамках проекта музеефикации центра "Космонавтика и авиация", расположенного на объекте подрядчика по адресу: город Москва, проспект Мира, дом 119, павильоны 32, 34, в порядке и на условиях, установленных договором.

ООО "ЮСК" (первоначальный кредитор, цедент) и ООО "Строитель" (цессионарий) заключили соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 25.05.2018, по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает по акту приема-передачи от 25.05.2018, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору от 17.08.2017 N 17-08-2017, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и Предприятием (должник).

ООО "Строитель" (цедент) и Предприниматель (цессионарий) заключили соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 08.06.2018, по условиям которого цедент уступил по акту приема-передачи от 08.06.2018, а цессионарий принял право (требование) ООО "ЮСК" к Предприятию по договору от 17.08.2017 N 17-08-2017, реализованное цеденту на основании соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 25.05.2018.

Право (требование) цедента к должнику на дату подписания соглашений включает сумму основного долга в размере 10 487 011 рублей. Момент возникновения права (требования) - 22.03.2018 (пункт 1.3 соглашений).

Согласно пунктам 1.2 соглашений, согласия должника на передачу прав не требуется. Цедент обязуется письменно уведомить должника о состоявшемся переходе прав и представить копию соответствующего уведомления цессионарию (пункт 2.2 соглашений).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 соглашения от 25.05.2018 в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору 10 346 333 рубля 54 копейки единовременно, в срок до 30.05.2018.

В счет оплаты уступаемого права (требования) по соглашению от 08.06.2018 новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору 400 000 рублей единовременно до 10.06.2018 (пункты 3.1, 3.2 соглашения).

Письмом от 25.05.2018 N 030 Предприятие уведомлено о состоявшейся уступке права требования по соглашению от 25.05.2018; письмом от 08.06.2018 - по соглашению от 08.06.2018.

Предприятие не согласилось с указанными договорами цессии и обратилось в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

В обоснование заявленного требования истец указывает, что ООО "ЮСК" (первоначальный кредитор) уступило несуществующий долг, вследствие чего соглашения об уступке права требования (цессии) считаются незаключенными и не влекут правовых последствий; кроме того, соглашения об уступке прав являются безвозмездными, доказательств получения денежных средств не представлено.

Как поясняет истец, ООО "ЮСК" не передало ему в надлежащем виде исполнительную документацию по договору от 17.08.2017 N 17-08-2017, таким образом, задолженность не подтверждена; об уступке права требования по соглашению от 25.05.2018 ему стало известно 17.09.2018, по соглашению от 08.06.2018 - 17.10.2018. Истец не давал согласия на уступку ООО "ЮСК" своих прав и обязанностей ООО "Строитель" и в дальнейшем Предпринимателю.

Кроме того, в пункте 6.1 договора N 17-08-2017 установлена ответственность ООО "ЮСК" за недостатки выполненного комплекса работ, в том числе за недостатки поставленного оборудования, которые будут обнаружены в процессе эксплуатации. При обнаружении недостатков результатов работ, в том числе недостатков поставленного оборудования, субподрядчик обязан безвозмездно устранить их в срок, установленный подрядчиком, а также возместить вызванные соответствующими недостатками убытки.

В силу пунктов 11.1, 11.2 договора N 17-08-2017 ООО "ЮСК" гарантирует своевременное устранение за свой счет недостатков и дефектов в работах, выявленных в период гарантийного срока, который составляет два года с момента ввода оборудования в эксплуатацию, и произошедших не по вине субподрядчика.

Предприятие указывает, что свои права и обязанности по договору строительного подряда N 17-08-2017 ООО "ЮСК" передало ООО "Строитель", созданному 25.12.2017, у которого нет необходимого опыта выполнения строительных работ, предусмотренных указанным договором. ООО "Строитель", в свою очередь, передало свои права и обязанности по указанному договору Предпринимателю, не имеющему права на выполнение работ, оказывающих влияние на безопасность объектов капитального строительства, и свидетельства о допуске к таким работам, выданного саморегулируемой организацией.

Руководствуясь статьями 10, 166, 168, 382, 384, 388, 389, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец в рамках настоящего спора не заявляет требования о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По существу, при заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Целью такой сделки может быть создание искусственной задолженности. В случае заключения притворной сделки намерением сторон может быть прикрытие сделки дарения (вывода активов).

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создавать реальные правовые последствия не стремятся.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в простой письменной форме.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредиторов к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что ответчиками подтвержден возмездный характер оспариваемых соглашений, доказательств обратного истцом не представлено; должник надлежащим образом уведомлен о совершенных уступках, условиями договора от 17.08.2017 N 17-08-2017 не предусмотрено согласие должника на уступку права требования, замена кредитора не запрещена, а по условиям соглашений о цессии согласие должника не требуется. Оснований для признания действий сторон по заключению оспариваемых соглашений как совершенных при злоупотреблении правом суды не установили.

При изложенных обстоятельствах, приняв во внимание отсутствие доказательств грубого нарушения прав истца заключенными соглашениями об уступке права (требования), суды не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Довод Предприятия о невозможности исполнения цессионариями гарантийных обязательств по договору от 17.08.2017 N 17-08-2017 были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены. Суды, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 7 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", правомерно указали, что по соглашениям об уступке права (требования) переданы права требования задолженности по договору N 17-08-2017, соответственно, гарантийные обязательства по договору подряда несет ООО "ЮСК".

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

В силу статей 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по делу N А43-3778/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Ю. Башева Н.Ш. Радченкова