Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 марта 2020 г. N Ф01-7530/19 по делу N А79-12142/2016

Нижний Новгород

10 марта 2020 г.

Дело N А79-12142/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии в судебном заседании

арбитражного управляющего Григорьева Н.А. (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.05.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019

по делу N А79-12142/2016

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью

"Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Призма"

(ИНН: 1655317378, ОГРН: 1141690109000)

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп"

(ИНН: 7718554953, ОГРН: 1057747589305)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Михалевич Инна Анатольевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление обществом "Диалог Групп" обществу с ограниченной ответственностью "Призма" денежных средств в размере 600 000 рублей платежным поручением от 01.03.2016 N 16 и о применении последствий ее недействительности.

Определением от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.05.2019 и постановление от 30.09.2019 и удовлетворить заявление.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на отсутствие реальных правоотношений между сторонами сделки; полагает необоснованными выводы судебных инстанций о разумности расходов должника на юридические услуги. Конкурсный управляющий считает, что суды неправомерно учли обстоятельства, установленные в определении от 28.07.2015 по делу N А40-96491/2011, в качестве преюдициальных; кредиторы ООО "Диалог Групп", участвующие в настоящем деле, не принимали участия в деле N А40-96491/2011.

В заседании окружного суда заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ООО "Ровена" поддержал позицию конкурсного управляющего.

Арбитражный управляющий Григорьев Н.А. в судебных заседаниях и в письменных отзывах отклонил доводы Михалевич И.А., указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Определением от 26.12.2019 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего спора до 03.02.2020.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 03.02.2020 объявлялся перерыв до 08 часов 45 минут 06.02.2020; определением от 06.02.2020 суд отложил рассмотрение кассационной жалобы до 02.03.2020.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 03.02.2020 проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Московского округа.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.05.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу N А79-12142/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав участвующих в деле лиц и их представителей, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2012 по делу N А40-96491/2011 ООО "Диалог Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Григорьев Н.Л.

В ходе процедуры конкурсного производства с расчетного счета ООО "Диалог Групп" на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Призма" перечислены денежные средства в размере 600 000 рублей по платежному поручению от 01.03.2016 N 16 с указанием назначения платежа "текущий платеж, возмещение расходов по оплате юридических услуг по договору б/н от 01.11.13".

Определением от 31.03.2016 суд прекратил производство по делу о банкротстве должника в связи с удовлетворением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Диалог Групп".

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.12.2016 по настоящему делу повторно возбуждено дело о несостоятельности ООО "Диалог групп"; решением от 21.11.2017 - должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Михалевич И.А.

Посчитав, что имеются основания для признания указанного платежа недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды двух инстанций установили, что настоящее дело о банкротстве должника возбуждено 29.12.2016; спорный платеж совершен 01.03.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, для признания его недействительным достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте.

Судебные инстанции также установили, что в рамках дела N А40-96491/2011 по заявлению арбитражного управляющего Григорьева Н.Л. признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимости от 02.11.2010 N 1, 2, 3, 4, 6, 7, заключенные обществом "Диалог Групп" и Диденко И.А., в качестве последствий недействительности сделок с последнего в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 13 864 011 рублей 84 копеек.

Определением от 28.07.2015 по названному делу с Диденко И.А. взысканы в пользу ООО "Диалог Групп" судебные издержки, связанные с возмещением стоимости услуг эксперта в размере 180 000 рублей, а также издержки, связанные с оплатой услуг представителя в размере 600 000 рублей.

В ходе рассмотрения заявления о возмещении судебных издержек Арбитражный суд города Москвы установил, что должник понес судебные расходы на оплату услуг представителя - общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Де-юре" по договору об оказании юридических услуг от 01.11.2013 в связи с рассмотрением заявления Григорьева Н.Л. об оспаривании сделок. Согласно данному договору исполнитель обязался оказать ООО "Диалог Групп" юридические услуги по представлению его интересов в суде первой инстанции в рамках спора о признании недействительными шести договоров купли-продажи недвижимости от 02.11.2010 N 1, 2, 3, 4, 6, 7; договор об оказании юридических услуг от 01.11.2013 подписан представителями сторон, подписи скреплены печатями организаций; договор соответствует всем требованиям, обычно предъявляемым к договорам такого вида. Все работы по указанному договору выполнены исполнителем в полном объеме, что подтверждается актом оказанных услуг от 25.05.2015, в соответствии с которым размер понесенных расходов составляет 600 000 рублей (из расчета 100 000 рублей по каждой сделке). Факт оплаты расходов подтвержден платежным поручением от 25.05.2015 N 85; в связи с отсутствием у должника достаточной суммы для осуществления расходов по делу оплату за ООО "Диалог Групп" по договору об оказании юридических услуг произвело общество с ограниченной ответственностью "Прогресс". Расходы на юридические услуги в сумме 600 000 рублей признаны судом разумными.

Исследовав содержание письма от 26.05.2015 N 26/05, суды двух инстанций установили, что ООО "Прогресс", правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью "Каспер", просило должника осуществить возврат денежных средств в размере 600 000 рублей обществу "Призма".

Оценив в совокупности и взаимосвязи имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности неравноценности встречного предоставления со стороны ООО "Юридический центр "Де-юре"; кроме того, в любом случае спорная сумма в полном объеме подлежала возмещению должнику Диденко И.А.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии реальных отношений между сторонами сделки не нашел своего подтверждения в материалах дела.

Вопреки позиции заявителя, судебные инстанции не ссылались на обстоятельства, установленные в определении от 28.07.2015 по делу N А40-96491/2011, как на преюдициальные. Несмотря на то, что указанные обстоятельства не образует преюдиции по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они подлежали учету судами, рассматривающими настоящий спор; суды оценили их наряду с другими доказательствами и не установили оснований для иных выводов.

Согласно абзацу 4 пункта 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изучив доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды заключили, что он не привел доводов о пороках сделки, выходящих за пределы дефектов сделок с подозрительностью.

При таких обстоятельствах суды на законных основаниях отказали в удовлетворении заявления.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на должника.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.05.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу N А79-12142/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова