Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 марта 2020 г. N Ф01-8562/20 по делу N А11-13077/2018

Нижний Новгород

10 марта 2020 г.

Дело N А11-13077/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.03.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителей

от Умахановой Ирины Владимировны: Графова Г.В. (доверенность от 27.09.2018),

от Прокоповой Яны Сергеевны: Ардыкуца Р.В. (доверенность от 01.10.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Прокоповой Яны Сергеевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.07.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу N А11-13077/2018

по иску Умахановой Ирины Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "НПО "Вояж" (ОГРН: 1123332000175, ИНН: 3305713989), Прокоповой Яне Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Мэйджор Автомобили" (ОГРН: 1037739934286, ИНН: 7734504981)

о признании сделки недействительной и о взыскании 2 012 000 рублей

и установил:

Умаханова Ирина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "НПО "Вояж" (далее - ООО "НПО "Вояж"), Прокоповой Яне Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Мэйджор Автомобили" (далее - ООО "Мэйджор Автомобили"):

- о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля LEXUS RX 350, (VIN) JTJBK11A202468619, 2014 года выпуска, от 10.11.2017 N 1/17, заключенного между ООО "НПО "Вояж" и Прокоповой Я.С.;

- о взыскании с Прокоповой Я.С. в пользу ООО "НПО "Вояж" стоимости автомобиля LEXUS RX 350, (VIN) JTJBK11A202468619, 2014 года выпуска, в размере 2 012 000 рублей.

Исковые требования основаны на положениях части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, не одобренной советом директоров ООО "НПО "Вояж" как того требует пункт 16.2.9 устава ООО НПО "Вояж"; что данная сделка причинила ущерб обществу. Истец также пояснил, что в связи с невозможностью определения места нахождения спорного автомобиля он просит взыскать с Прокоповой Я.С. его стоимость в размере 2 012 000 рублей (определена на основании отчета независимого оценщика Егорова В.Е. от 28.09.2018 N 251).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 01.07.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019, удовлетворил исковые требования: признал недействительным договор купли-продажи автомобиля LEXUS RX 350, (VIN) JTJBK11A202468619, 2014 года выпуска, от 10.11.2017 N 1/17, заключенный между ООО "НПО "Вояж" и Прокоповой Я.С.; взыскал с Прокоповой Я.С. в пользу ООО "НПО "Вояж" стоимость автомобиля LEXUS RX 350, (VIN) JTJBK11A202468619, 2014 года выпуска, в размере 2 012 000 рублей. Дополнительным решением от 31.07.2019 прекратил производство по делу в отношении ООО "Мэйджор Автомобили" в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением и постановлением, Прокопова Я.С. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, Умаханова И.В. не представила доказательств того, что оспариваемая сделка причинила ей какой-либо ущерб. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости автомобиля.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, истец является участником ООО "НПО "Вояж" с долей в уставном капитале 24,5 процента. Иными участниками общества являются ООО "Холдинг транспортные компоненты" (доля в уставном капитале 50 процентов) и Прокопов А.В. (доля в уставном капитале 24,5 процента).

Решением очередного общего собрания участников ООО НПО "Вояж" 24.04.2017 избран совет директоров, в который вошли Ахмеров С.З., Носков А.Л., Безрукавный С.В., Прокопов А.В., Умаханова И.В. (протокол очередного общего собрания от 24.04.2017).

ООО "НПО "Вояж" (продавец) и Прокопова Я.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля от 10.11.2017 N 1/17, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает на условиях, изложенных в настоящем договоре, автомобиль (бывший в эксплуатации), марка, модель LEXUS RX 350, регистрационный номер С 948 НУ 33, идентификационный номер (VIN) JTJBK11A202468619, 2014 года выпуска, двигатель N 2GR J959762, кузов N JTJBK11А202468619, шасси отсутствует, цвет черный, мощность двигателя (кВт/л.с) - 277/204, паспорт ТС - 78 УУ N 293900 выдан РЭГ ГИБДД ОМВД России по Камешковскому району 22.08.2017, свидетельство о регистрации транспортного средства 33 49 N 385518, являющийся собственностью продавца (пункт 1.1 договора).

Стоимость автомобиля - 250 000 рублей, в том числе НДС 18 процентов - 38 135 рублей 59 копеек (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора право собственности на автомобиль возникает у покупателя с момента полной оплаты стоимости, установленной в настоящем договоре.

Как следует из паспорта транспортного средства серии 78 УУ N 293900, сведения о Прокоповой Я.С. как о собственнике автомобиля внесены в паспорт 02.02.2018.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор от 10.11.2017 N 1/17 является недействительной сделкой, совершенной с заинтересованностью, а также с превышением полномочий единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Поскольку Прокопова Я.С. на дату совершения сделки являлась супругой директора ООО НПО "Вояж" (Прокопова А.В.), суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, заключенным с нарушением порядка его одобрения.

Пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность оспаривания сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательства наличия сговора между ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, в том числе отчет оценщика Егорова В.Е. от 28.09.2018 N 251, договор купли-продажи спорного автомобиля от 21.08.2018 N 6082, в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводу о доказанности неравноценности встречного предоставления по спорной сделке, то есть вывод актива из общества по явно заниженной цене, что свидетельствует о причинении ущерба обществу и его участникам. При этом Прокопова Я.С. не могла не знать о наличии явного ущерба.

С учетом изложенного выводы судов о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются обоснованными.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Прокопова Я.С. не заявляла ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости автомобиля LEXUS RX 270, государственный номер У 257 НО 33; ходатайство о проведении экспертизы, заявленное ответчиком в суде апелляционной инстанции, судом второй инстанции отклонено с учетом положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие объективных обстоятельств, препятствовавших заявлению такого ходатайства в суде первой инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанцией не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя кассационной жалобы. При подаче кассационной жалобы Прокопова Я.С. оплатила государственную пошлину в сумме 1000 рублей, поэтому государственная пошлина в сумме 2000 рублей подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.07.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу N А11-13077/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Прокоповой Яны Сергеевны - без удовлетворения.

Взыскать с Прокоповой Яны Сергеевны в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова