Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 мая 2020 г. N Ф01-9682/20 по делу N А43-25820/2019

Нижний Новгород

18 мая 2020 г.

Дело N А43-25820/2019

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КМ" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.10.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу N А43-25820/2019

по иску публичного акционерного общества Нижегородский Коммерческий Банк "Радиотехбанк" (ОГРН: 1025200001001, ИНН: 5261005926) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к обществу с ограниченной ответственностью "КМ" (ОГРН: 1156313037011, ИНН: 6316211070),

о взыскании 89 039 577 рублей 26 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - межрегиональное управление Федеральная служба по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу город Нижний Новгород,

и установил:

публичное акционерное общество Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" (далее - Банк, истец, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КМ" (далее - Общество, ответчик, заемщик) о взыскании 89 039 577 рублей 26 копеек, составляющих 85 000 000 рублей задолженности по договору об открытии кредитной линии от 28.12.2018 N 914, 2 724 657 рубля 53 копейки просроченных процентов, 315 878 рубля 63 копейки неустойки по просроченным процентам, 908 219 рублей 18 копеек процентов за период с 21.04.2019 по 21.05.2019, 90 821 рубля 92 копейки процентов за период с 21.05.2019 по 24.05.2019.

Исковые требования основаны на статьях 309, 330, 807, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по договору об открытии кредитной линии от 28.12.2018 N 914.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу г. Нижний Новгород (далее - Управление).

Решением от 09.10.2019 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 решение оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя, суды неправильно применили нормы материального права, сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела. Указывая на дополнительное соглашение от 18.01.2019 N 914/1/17835, в соответствии с которым срок возврата кредита и уплаты процентов по кредитному договору продлен и отсутствие со стороны ответчика фактов нарушения исполнения обязательств по спорному договору.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Управление отзыв на кассационную жалобу не представило.

Банк в отзыве возразил против доводов Общества, сославшись на законность обжалованных судебных актов. Банк в отзыве отразил, что соглашение о пролонгации заключено 18.01.2019. Лицензия на осуществление банковских операций отозвана у Банка 31.01.2019. Общество с 25.02.2019 перестало исполнять свои обязательства по погашении. кредита и процентов. Таким образом, у Банка отсутствовал какой-либо экономический интерес и разумное обоснование заключения соглашения. банк прибыль не получил, и лишился контроля финансово-хозяйственного состояния заемщика, что противоречит требованиями статей 10,168,423,572,575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 18.05.2020.

Банк ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Общество и Управление надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Банк и Общество (заемщик) 28.12.2018 заключили договор N 914 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым Банк открывает заемщику кредитную линию (предоставляет кредит) в пределах имеющихся кредитных ресурсов, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за его пользование.

Банк предоставил заемщику кредит, обеспечивающий ему право в течение срока действия настоящего договора иметь размер единовременной задолженности по кредитам, не превышающий установленного лимита задолженности в сумме 85 000 000 рублей, с предельным сроком пользования каждым траншем не более 365 дней с момента его выдачи.

Цель кредитования: приобретение основных средств; пополнение оборотных средств, в т.ч. расчеты с контрагентами, оплата налоговых платежей, выплата заработной платы (пункт 2.1 договора).

Срок пользования кредитом установлен с 28.12.2018 по 27.12.2019 (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.4.1 договора заемщик обязуется уплатить Банку проценты за пользование кредитом в размере 13 % годовых.

Согласно пункту 2.4.2 договора проценты за пользование кредитом, плата за проведение операций по ссудному счету уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее 25 числа каждого месяца, а за последний месяц пользования кредитом - одновременно с возвратом всей (последней части) суммы кредита.

В силу пункта 3.1.1 договор заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению и обеспечить Банку возможность осуществления контроля за целевым использованием кредита, представлять Банку подтверждающие документы: договоры, контракты, счета-фактуры и иные документы, подтверждающие факт заключения кредитуемой сделки до выдачи кредита (транша), выписку по расчетному счету и (или) иные документы, подтверждающие расход кредитных средств по целевому назначению, - не позднее 30 календарных дней с даты предоставления кредитных средств.

Согласно пункту 3.1.5 договора заемщик обязуется представлять Банку бухгалтерскую отчетность с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности на 1 число каждого квартала, с указанием наименований кредиторов, должников, сумм задолженности и дат их возникновения, расшифровки задолженности по кредитам банков..., справки об оборотах и остатках на банковских счетах..., справки об открытых расчетных счетах, справки из ИФПС об отсутствии (наличии) задолженности..., иные документы о хозяйственной деятельности и выполнении налоговых обязательств. При этом ежеквартальная бухгалтерская отчетность должна быть предоставлена в Банк не позднее 45 дней по окончании квартала, годовая (предварительная) - не позднее 15 марта текущего года, годовая с отметкой о приеме в ИФНС не позднее 15 апреля текущего года.

В соответствии с пунктом 3.1.6 договора заемщик обязуется допускать представителей Банка в служебные, производственные, складские и другие помещения для проведения проверок, количество и периодичность проведения которых определяется Банком самостоятельно.

Согласно пункту 3.1.10 договора заемщик обязуется при изменении банковских реквизитов, адреса или номеров телефонов в трехдневный срок уведомить Банк.

В пункте 3.4.5 договора установлено право Банка потребовать от заемщика досрочного возврата кредита и процентов за пользование кредитом в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, внесению платы за проведение операций по ссудному счету, использование кредита не по целевому назначению, непредставление либо несвоевременное предоставление документов, указанных в пункте 3.1.1 настоящего договора; нарушение заемщиком условий настоящего договора; ухудшение финансово-хозяйственного положения заемщика и (или) залогодателя.

О своем требовании Банк извещает заемщика в письменной форме. Заемщик обязан в течение 5 рабочих дней с момента получения требования возвратить Банку кредит, уплатить проценты за пользование кредитом, а также внести плату за проведение операций по ссудному счету.

Пунктом 4.1.2 договора установлено, что заемщик несет ответственность за просрочку возврата кредита, уплаты процентов за пользование кредитом в виде уплаты неустойки в размере 0,2% от суммы просроченной задолженности по возврату кредита и/или суммы задолженности по уплате начисленных процентов за каждый день просрочки. При исчислении просрочки в расчет принимаются также начисленные на день возврата кредита проценты за пользование кредитом.

Руководителем направления по работе с корпоративными клиентами операционного офиса "САМАРСКИЙ" Банка Мараевым М.М. и директором Общества Головановым В.В. 18.01.2019 подписано дополнительное соглашение к кредитному договору, в соответствии с которым абзац 2 пункта 2.4.2 договора от 28.12.2018 N 914 изложен в следующей редакции: проценты за пользование кредитом, плата за проведение операций по ссудному счету уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее 25 числа каждого месяца, а за последний месяц пользования кредитом - одновременно с возвратом всей (последней части) суммы кредита. Проценты, начисленные за период с 21.01.2019, уплачиваются заемщиком в конце срока действия кредитного договора.

Выдача кредита подтверждается выпиской с банковского счета о перечислении заемщику суммы кредита.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2019 по делу N А43-6209/2019, Банк признан несостоятельным (банкротом); функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Поскольку заемщик условия договора надлежащим образом не исполнял, Банк направил в его адрес претензию от 24.04.2019 N 5 с требованием уплатить в полном объеме задолженность по спорному договору.

Невыполнение Обществом требований послужило основанием для обращения Банка в суд с иском.

Руководствуясь статьями 307, 309, 310, 329, 330, 408, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Первый арбитражный апелляционный суд руководствуясь теме же нормами оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В статье 310 ГК РФ предусмотрена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 ГК РФ).

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

К дополнительным требованиям, связанным с кредитным договором, также относятся требования об уплате процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойки в форме пени (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора и об уплате неустойки в форме штрафа.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором (статья 814 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3.4.5 договора установлены случаи, предоставляющие Банку право потребовать от заемщика досрочного возврата кредита и процентов за пользование кредитом.

Банк указал, что в нарушение пункта 3.1.1 договора заемщик не предоставлял кредитору документы, которые подтверждали бы целевое использование кредитных средств, в установленные сроки, в нарушение пункта 3.1.5 договора - не предоставлял документы бухгалтерской и иной отчетности, которые позволяли бы Банку достоверно устанавливать текущее финансово - хозяйственное состояние заемщика, в установленные сроки, в нарушение пунктов 3.1.6, 3.1.10 договора заемщиком нарушены договоренности о беспрепятственном допуске представителей Банка в служебные, производственные, складские и другие помещения для проведения проверок.

Суды установили и материалами дела подтверждается, при проверки Банком установлено, что заемщиком реальная финансово-хозяйственная деятельность но адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве адреса местонахождения, не ведется, что свидетельствует о неудовлетворительном финансово-хозяйственном положении заемщика.

Каких-либо уведомлений от заемщика об изменении своих реквизитов, контактных данных Общество в Банк не направляло. Доказательств иного не имеется.

В силу п. 3 ст. 821 Гражданского кодекса РФ в случае нарушения заемщиком предусмотренной кредитным договором обязанности целевого использования кредита (ст. 814) кредитор вправе также отказаться от дальнейшего кредитования заемщика по договору.

Также суды отметили, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что должником спорные денежные средства расходовались как целевой заем.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика неустойки и штрафа, начисленных на основании пункта 4.1.2 договора.

Суд, проверил расчет суммы неустойки, произведенный Банком, и признал его обоснованным.

Общество контррасчет неустойки не представило, ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявляло.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств и своевременного возврата заемных средств, предусмотренных кредитным договором.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, в том числе, спорные платежные поручения, суды первой и апелляционной инстанций установили, что получение ответчиком денежных средств, пользование ими в спорный период, неисполнение обязательства по возврату суммы займа, подтверждено материалами дела.

На основании изложенного, окружной суд пришел к выводу, что доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствует о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Суд кассационной инстанции не вправе переоценить выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенному в кассационной жалобе доводу не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на Общество.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.10.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу N А43-25820/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "КМ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

Н.Ю. Башева А.И. Чиграков