Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 июня 2020 г. N Ф01-9012/20 по делу N А11-5437/2018

Нижний Новгород

01 июня 2020 г.

Дело N А11-5437/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2020.

Полный текст постановления изготовлен 01.06.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии

Адаменко В.В. (паспорт);

представителей

от Федяева О.В.: Фоминой О.И. по доверенности от 16.03.2019;

от ООО "Мэк-Электрик": Опарина А.А. по доверенности от 18.05.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Мэк-Электрик"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019

по делу N А11-5437/2018

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью

производственно-коммерческая фирма "Спецавтоматика"

Поволоцкого Александра Юрьевича

к Федяеву Олегу Валентиновичу

о признании сделки должника недействительной

и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью

производственно-коммерческая фирма "Спецавтоматика"

(ИНН: 3329018078, ОГРН: 1033303400129)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Спецавтоматика" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Поволоцкий Александр Юрьевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 29.11.2017, заключенного обществом "Спецавтоматика" и Федяевым Олегом Валентиновичем, и о применении последствий его недействительности.

Определением от 26.09.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019, суд отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Мэк-Электрик" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.09.2019 и постановление от 28.11.2019 и удовлетворить заявление конкурсного управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к тому, что сделка была совершена на невыгодных для должника условиях; права требования были переданы Федяеву О.В. по заниженной цене; денежные средства в оплату спорного договора на счет общества "Спецавтоматика" не поступили; договор заключен в условиях неплатежеспособности должника, о чем Федяев О.В. не мог не знать; в результате совершения спорной сделки произошло выбытие из имущественной массы ООО ПКФ "Спецавтоматика" объекта недвижимости, который являлся единственным активом должника, позволявшим обеспечить удовлетворение требований его кредиторов.

В дополнениях к кассационной жалобе заявитель ссылается на преюдициальное значение для разрешения настоящего спора определения от 29.08.2019 по настоящему делу, в котором установлено наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения спорной сделки.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Адаменко В.В. и представитель Федяева О.В. в письменных отзывах и в судебном заседании отклонили позицию заявителя, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Определениями от 24.03.2020 и от 17.04.2020 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывал рассмотрение настоящего спора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу N А11-5437/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав участвующих в деле лиц и их представителей, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, ООО ПКФ "Спецавтоматика" (цедент) и Федяев О.В. (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 29.11.2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию принадлежащее ему право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит-Домострой" (застройщик) передать в собственность после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоэтажного жилого комплекса, находящегося на земельном участке (кадастровый номер 33:22:011286:39) по строительному адресу: город Владимир, улица Ставровская, дом 1 (проектный адрес: улица Ставровская, дом 1), нежилое помещение, отвечающее следующим требованиям: тип квартиры - нежилое помещение, общая площадь - 149,7 квадратного метра, вспомогательная площадь 40,4 квадратного метра, этаж - 1, а цессионарий принимает указанное право требования в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора.

Право требования, принадлежащее цеденту, возникло из договоров участия в долевом строительстве объектов недвижимости от 23.10.2015 N 48/204, от 22.09.2016 N 478/279, дополнительного соглашения от 18.11.2016 к названным договорам, заключенным обществом "Монолит-Домострой" и ООО ПКФ "Спецавтоматика".

Согласно пункту 1.2 договора цессии на момент его заключения денежные средства по оплате общей площади объекта долевого строительства внесены застройщику в полном объеме.

Цена уступаемого права требования составляет 5 650 978 рублей; цена окончательная, изменению не подлежит. Расчет между сторонами производится после государственной регистрации договора в Управлении Росреестра по Владимирской области (пункты 3.1 и 3.2 договора).

Договор уступки зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 06.12.2017 за N 33:22:011286:39-33/016/2017-1381.

Определением от 29.05.2018 суд возбудил производство по делу о несостоятельности ООО ПКФ "Спецавтоматика"; решением от 23.01.2019 - признал должника банкротом, открыл в отношении его имущества конкурсное производство; определением от 23.01.2019 - утвердил конкурсным управляющим Поволоцкого А.Ю.

Посчитав, что имеются основания для признания договора цессии недействительным в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершив спорные сделки, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Из материалов дела следует, что оспоренный договор заключен 29.11.2017, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника (29.05.2018), следовательно, для признания его недействительным необходимо и достаточно установить факт неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды двух инстанций исходили из отсутствия таких доказательств.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно, выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 22.12.2017 и от 25.02.2019 о кадастровой стоимости спорного объекта недвижимости на указанные даты в размере 1 259 512 рублей 93 копеек и 1 341 124 рублей 65 копеек соответственно; отчет об оценке рыночной стоимости данного объекта, согласно которому его стоимость составляет 7 520 000 рублей, приняв во внимание сведения о средней рыночной стоимости 1-го квадратного метра общей площади жилого помещения для Владимирской области (32 991 рубль, что менее 37 748 рублей 68 копеек, уплаченных Федяевым О.В. за 1 квадратный метр), а также тот факт, что спорный объект обременен залогом в пользу третьего лица, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что при таких обстоятельствах отклонение в районе 30% между рыночной стоимостью объекта и суммой уплаченной по договору уступки является допустимым.

Суд апелляционной инстанции установил, что денежные средства в оплату спорного договора на счет должника не поступили, в его балансе не отражены. Между тем, суд констатировал, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт передачи Федяевым О.В. наличных денежных средств обществу "Спецавтоматика". Апелляционный суд справедливо отметил, что цессионарий, являясь добросовестным приобретателем права требования, не должен нести ответственность за соблюдением должником кассовой дисциплины.

С учетом установленного факта равноценности встречного предоставления контрагентом по сделке, апелляционный суд правомерно заключил о том, что в результате ее совершения не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника: общество "Спецавтоматика" получило за уступаемое право 5 650 978 рублей, то есть в результате совершения договора уступки стоимость или размер имущества должника не уменьшились, а размер имущественных требований к нему - не увеличился. Кроме того, суд обратил внимание, что в материалах дела не имеется доказательств того, что Федяев О.В. знал о наличии у должника кредиторов и о совершении сделки с целью причинить вред их имущественным правам.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел признаков мнимости оспоренной сделки; Федяев О.В. осуществил реконструкцию приобретенного объекта недвижимости, произвел в нем ремонт; в настоящее время в данном помещении располагается медицинское учреждение, оказывающее услуги населению.

Не выявив обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом со стороны Федяева О.В., апелляционный суд обоснованно отказал в признании договора уступки недействительным в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако, суд установил, что должник произвел отчуждение значительного актива при наличии обязательств перед другими кредиторами; полученные по сделке денежные средства не были направлены на погашение этих обязательств, что расценено судом в качестве злоупотребления правом со стороны общества "Спецавтоматика". Вместе с тем, наличие злоупотребления правом только со стороны одного участника сделки является недостаточным для признания ее недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, но не исключает возможности защиты прав должника и его кредиторов иными способами.

Аргумент заявителя о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспоренной сделки не имеет правового значения при отсутствии доказательств неравноценности встречного предоставления со стороны контрагента.

С учетом изложенного, суды на законных основаниях отказали в удовлетворении заявления.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу N А11-5437/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мэк-Электрик" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова