Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июня 2020 г. N Ф01-9676/20 по делу N А43-27757/2019

Нижний Новгород

09 июня 2020 г.

Дело N А43-27757/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.06.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии представителя

от ответчика: Овчинникова А.Н., доверенность от 25.07.2017

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Хаметшина Рамиля Хаметсаитовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.08.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу N А43-27757/2019

по иску Хаметшина Рамиля Хаметсаитовича

к обществу с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис" (ИНН: 5249074585, ОГРН: 1045206823177)

о взыскании 2 930 000 рублей

и установил:

Хаметшин Рамиль Хаметсаитович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис" (далее - ООО "СпецМашСервис", Общество) о взыскании 25 процентов действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 2 930 000 рублей.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 28.08.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019, отказал в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, суд неверно установил факт пропуска истцом срока исковой давности, необоснованно квалифицировал действия истца по предъявлению настоящего иска в свою пользу после завершения процедуры банкротства как злоупотребление правом; необоснованно отклонил ходатайство истца о проведении экспертизы на предмет установления действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества на момент ее отчуждения.

В судебном заседании представитель ответчика просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Истец в судебное заседание не явился, просит отложить рассмотрение жалобы, поскольку на территории Нижегородской области введены ограничительные меры в связи с распространением коронавирусной инфекции и заявитель, относится к категории лиц, обязанных соблюдать режим самоизоляции.

Рассмотрев заявленное ходатайство, окружной суд не нашел оснований для его удовлетворения. При этом суд принял во внимание тот факт, что Хаметшин Р.Х. в судебных заседаниях в первой и апелляционной инстанций лично не участвовал, данное ходатайство направлено на затягивание судебного процесса. В материалах дела имеется доверенность истца, выданная на двоих представителей: Крюкова А.Н. и Водопьянова И.Ю. со сроком действия до 04.07.2022. Доказательств отзыва данной доверенности арбитражный суд не располагает.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Хаметшин Р.Х. являлся участником Общества с долей в уставном капитале 25 процентов.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2015 по делу N А43-6382/2015, с учетом постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015, с Хаметшина Р.Х. в пользу ООО "ЗХО "Заря" взыскано 16 334 309 убытков.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2015 по указанному делу изменен способ исполнения решения суда от 24.06.2015 по делу N А43-6382/2015, взыскание обращено на принадлежащие Хаметшину Р.Х. доли в уставных капиталах обществ, в том числе и ООО "СпецМашСервис", в котором истцу принадлежат 25 процентов уставного капитала.

В рамках исполнения судебного акта ООО "СпецМашСервис" произвело выплату ООО "ЗХО "Заря" платежным поручением от 29.12.2015 N 135 в размере 40 000 рублей в счет стоимости 25 процентов доли принадлежащий Хаметшину Р.Х.

В Единый государственный реестр юридических лиц 27.06.2016 внесена запись о переходе принадлежащей Хаметшину Р.Х. 25% доли в уставном капитале ООО "СпецМашСервис".

Хаметшин Р.Х. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что ответчик ошибочно определил действительную стоимость доли, принадлежащей истцу, тогда как по расчету истца, с учетом показателей баланса на 31.12.2015 действительная стоимость 25 процентов доли в уставном капитале ООО "СпецМашСервис" составляет 2 970 500 рублей.

Как предусмотрено статьей 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества допускается во внесудебном порядке на основании договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

В пункте 6.6 устава ООО "СпецМашСервис" предусмотрено, что доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли), принадлежащей участнику общества, по требованию его кредиторов.

Хаметшин Р.Х. указал, что запись о переходе принадлежащей ему 25% доли в уставном капитале ООО "СпецМашСервис" внесена в ЕГРЮЛ 27.06.2016.

Истец рассчитал стоимость доли вышедшего участника общества в размере 2 970 500 рублей на основании данных отраженных в балансе на 31.12.2015, полагая, что с учетом положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 6.3 устава разницу между действительной стоимостью доли истца и фактически оплаченной обществом, ответчик обязан был выплатить в срок до 01.07.2017.

Ответчик указал на пропуск срока исковой давности, поскольку фактически стоимость доли определена и перечислена в счет погашения задолженности истца перед ООО ЗХО "Заря" 29.12.2015 в размере 40 000 рублей. Хаметшин Р.Х. являлся стороной по делу N А43-6382/2015 и знал об обращении взыскания на данную долю. Однако до завершения процедуры конкурсного производства в отношении истца он не обращался с данным требованием. Представитель ответчика указал на злоупотребление правом со стороны истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что срок предъявления иска по настоящему требованию начинает течь с момента, когда лицо узнало о размере произведенной кредитору выплаты - 29.12.2015.

С настоящим иском истец обратился в суд 01.07.2019, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суды сочли предъявление настоящего искового требования после признания Хаметшина Р.Х. несостоятельным и окончания процедуры реализации злоупотреблением правом, заявленного в обход интересов кредиторов - в том числе ООО ЗХО "Заря", задолженность к которому не списана и не погашена к настоящему моменту.

Оснований не согласится с выводами судов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.08.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу N А43-27757/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Хаметшина Рамиля Хаметсаитовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова