Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2019 г. N 01АП-9405/19

г. Владимир

06 декабря 2019 г.

Дело N А43-27757/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хаметшина Рамиля Хаметсаитовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.08.2019 по делу N А43-27757/2019 по иску Хаметшина Рамиля Хаметсаитовича к обществу с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис" (ИНН 5249074585 ОГРН 1045206823177), о взыскании 2 930 000 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис" - Овчинников А.И. по доверенности от 27.07.2017 сроком на 3 года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Хаметшин Рамиль Хаметсаитович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис" о взыскании 25% действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СпецМашСервис" в размере 2 930 000 руб.

Решением от 28.08.2019 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хаметшин Рамиль Хаметсаитович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает противоречащим нормам материального права вывод суда о пропуске им срока исковой давности, возражает против квалификации его действий по предъявлению настоящего иска в свою пользу после завершения процедуры банкротства в качестве злоупотребления правом. Поясняет, что определением суда по указанному делу от 28.08.2019 обществу с ограниченной ответственностью ЗХО "Заря" выдан исполнительный лист о взыскании с него денежных средств в части требований, неудовлетворенных в ходе процедуры реализации имущества должника, и таким образом, в его действиях отсутствует умысел на взыскание денежных средств, минуя интересы кредитора, так как по результатам дела о банкротстве он не был освобожден от задолженности перед кредитором.

Указывает на необоснованное отклонение судом ходатайства истца о проведении экспертизы на предмет установления действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества на момент ее отчуждения.

Просит о ее назначении апелляционный суд.

Представитель общества возразил против доводов жалобы, считая решение правильным, и против назначения экспертизы, поскольку действительная стоимость доли установлена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Нижегородской области по делам А43-10318/2016, А43-17634/2016. Названными судебными актами установлено, что расчет действительной стоимости доли произведен в соответствии со статьей 25 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н на основании данных бухгалтерского баланса.

Судом ходатайство Хаметшина Рамиля Хаметсаитовича рассмотрено и отклонено по причине отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также исходя из обстоятельств дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Хаметшин Р.Х. являлся участником общества с долей в уставном капитале 25%.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2015 по делу N А43-6382/2015, с учетом постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015, с Хаметшина Р.Х. в пользу ООО "ЗХО "Заря" было взыскано 16 334 309 убытков.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2015 по указанному делу изменен способ исполнения решения суда от 24.06.2015 по делу N А43-6382/2015, взыскание обращено на принадлежащие Хаметшину Р.Х. доли в уставных капиталах обществ, в том числе и ООО "СпецМашСервис", в котором истцу принадлежат 25% уставного капитала.

В рамках исполнения судебного акта ООО "СпецМашСервис" произвело выплату ООО "ЗХО "Заря" платежным поручением от 29.12.2015 N 135 в размере 40 000 руб. в счет стоимости 25% доли принадлежащий Хаметшину Р.Х.

27.06.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе принадлежащей Хаметшину Р.Х. 25% доли в уставном капитале ООО "СпецМашСервис".

Указывая на то, что ответчик ошибочно определил действительную стоимость доли, принадлежащей истцу, тогда как по расчету истца, с учетом показателей баланса на 31.12.2015 действительная стоимость 25% доли в уставном капитале ООО "СпецМашСервис" составляет 2 970 500 руб., Хаметшин Р.Х обратился в суд с настоящим иском в суд.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества допускается во внесудебном порядке на основании договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Пунктом 6 статьи 23 Закона предусмотрено, в случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

В соответствии с пунктом 6.6 устава доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли), принадлежащей участнику общества, по требованию его кредиторов.

По сведениям Хаметшина Р.Х., запись о переходе принадлежащей ему 25% доли в уставном капитале ООО "СпецМашСервис" внесена в ЕГРЮЛ 27.06.2016.

Истцом рассчитана стоимость доли вышедшего участника общества в размере 2 970 500 руб. на основании данных отраженных в балансе на 31.12.2015. Истец полагает, что с учетом положений пункта 6.1 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6.3 устава разницу между действительной стоимостью доли истца и фактически оплаченной обществом, ответчик обязан был выплатить в срок до 01.07.2017.

Ответчик указал на пропуск срока исковой давности, поскольку фактически стоимость доли определена и перечислена в счет погашения задолженности истца перед ООО ЗХО "Заря" 29.12.2015 в размере 40 000 руб. Хаметшин Р.Х. являлся стороной по делу N А43-6382/2015 и знал об обращении взыскания на данную долю. Однако до завершения процедуры конкурсного производства в отношении истца он не обращался с данным требованием. Представитель ответчика указал на злоупотребление правом со стороны истца.

Руководствуясь статьями 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассмотрев ходатайство ответчика о подачи иска за пределами срока на принудительную защиту прав по иску, суд пришел к выводу о том, что срок предъявления иска по настоящему требованию начинает течь с момента, когда лицо узнало о размере произведенной кредитору выплаты, а именно: 29.12.2015; обратившись с исковым заявлением о выплате действительной стоимости доли согласно штампу Арбитражного суда Нижегородской области лишь 01.07.2019, истец вышел за установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок давности.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд вправе отказать в удовлетворении требования только по мотиву пропуска истцом срока исковой давности по иску, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, анализируя довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, суд пришел к выводу о том, исковое требование заявлено исключительно в свою пользу, в обход интересов кредиторов - в том числе ООО ЗХО "Заря", задолженность к которому не списана и не погашена к настоящему моменту.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции отклонил исковые требования.

Апелляционный суд считает выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с судебной оценкой его возражений, с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом нормы права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.08.2019 по делу N А43-27757/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хаметшина Рамиля Хаметсаитовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Насонова