Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июня 2020 г. N Ф01-9617/20 по делу N А43-5111/2019

Нижний Новгород

09 июня 2020 г.

Дело N А43-5111/2019

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Новикова Ю.В., Шемякиной О.А.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ТехПолимер"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.09.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019

по делу N А43-5111/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТехПолимер"

(ИНН: 1840054934, ОГРН: 1161832064811)

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод полимерного машиностроения"

(ИНН: 5249141200, ОГРН: 1155249003689)

о взыскании неосновательного обогащения

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью

"Завод полимерного машиностроения"

к обществу с ограниченной ответственностью "ТехПолимер"

о понуждении к исполнению обязательства по договору, взыскании долга и пеней

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТехПолимер" (далее - ООО "ТехПолимер", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод полимерного машиностроения" (далее - ООО "Завод полимерного машиностроения", Завод) о взыскании 130 000 рублей неосновательного обогащения.

ООО "Завод полимерного машиностроения" обратилось в суд со встречным иском к ООО "ТехПолимер" о понуждении к исполнению обязательства по договору поставки от 14.08.2018 N 0104/18 в виде обязания привезти гранулятор для монтажа и о взыскании 58 800 рублей долга и 987 рублей 84 копеек пеней, подлежащих начислению до дня фактического исполнения договора.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.09.2019 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 решение суда оставлено без изменения.

ООО "ТехПолимер" не согласилось с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении заявленного им требования и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды не применили подлежащие применению статьи 432, 487 (пункт 3), 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушили статью 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении первоначального иска, поскольку между сторонами отсутствовали договорные отношения ввиду несогласования сторонами предмета договора (техническое задание не составлялось, спецификация не содержит технических характеристик товара) и стоимости товара (Завод выставил несколько счетов с различными суммами к оплате). Общество указывает, что предварительная оплата товара не может являться доказательством одобрения сделки в отсутствие исполнения ее сторонами; доказательства надлежащего уведомления Заводом Общества о готовности товара в материалах дела отсутствуют.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил в суд округа.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 16.04.2020, 09.06.2020.

Определением от 08.06.2020 на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Бердникова О.Е. на судью Шемякину О.А.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалованной части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Завод полимерного машиностроения" письмом от 15.08.2018 направило ООО "ТехПолимер" по электронной почте подписанный с его стороны проект договора поставки от 14.08.2018 N 0104/18, по условиям пункта 1.1 которого Завод (поставщик) обязуется изготовить и поставить Обществу (покупатель) комплектующие к гранулятору покупателя. Технические характеристики и перечень комплектующих указаны в спецификации, которая является неотъемлемой частью договора.

В пункте 2.1 договора определено, что цена комплектующих составляет 160 000 рублей, налог на добавленную стоимость (18 процентов) - 28 800 рублей.

На основании пункта 2.3 договора предоплата по договору производится покупателем в два этапа: 130 000 рублей перечисляются в течение трех банковских дней с момента заключения договора; окончательный платеж на сумму 58 800 рублей производится после уведомления о готовности комплектующих в течение трех банковских дней, до момента отгрузки.

Срок изготовления комплектующих составляет до 45 рабочих дней и исчисляется со следующего дня после поступления предоплаты на расчетный счет поставщика. Монтаж комплектующих в гранулятор покупателя - до 10 рабочих дней с момента получения гранулятора покупателя, осуществляется после отправки уведомления о готовности всех необходимых комплектующих (пункт 3.1 договора).

В пункте 4.3 договора предусмотрено, что покупатель самостоятельно доставляет свой гранулятор на склад для монтажа и вывозит комплектующие со склада поставщика.

К договору приложены спецификация, в которой определены перечень комплектующих и их количество, а также счет от 14.08.2018 N 0317 на предоплату по договору в размере 130 000 рублей.

Общество письмом от 15.08.2018 сообщило Заводу о том, что представленный договор его устраивает, счет оплачен, а также указало на необходимость представления технического задания и согласования сроков.

По платежному поручению от 16.08.2018 N 884 Общество перечислило Заводу 130 000 рублей, указав в назначении платежа "Оплата по счету N 0317 от 14.08.2018. Предоплата по договору N 0104/18 от 14.08.2018".

Письмом N 0112/18 ООО "Завод полимерного машиностроения" уведомило ООО "ТехПолимер" о готовности комплектующих по договору поставки от 14.08.2018 N 0104/18, просил произвести окончательный расчет по договору и забрать комплектующие со склада поставщика.

Общество письмом от 08.10.2018 направило Заводу измененный договор поставки от 14.08.2018 N 0104/18, дополнительное соглашение N 1 к договору и спецификацию.

В претензии от 22.10.2018 Завод отказался от внесения изменений в договор и потребовал оплатить задолженность по договору.

В письме от 29.10.2018 Общество сообщило Заводу, что договор поставки от 14.08.2018 N 0104/18 сторонами не заключен, и потребовало возвратить уплаченные в качестве предоплаты за товар денежные средства.

Завод данное требование не исполнил, поэтому Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с него неосновательного обогащения.

Завод заявил встречный иск о понуждении Общества к исполнению обязательства по договору и о взыскании долга и пеней.

Руководствуясь статьями 432, 438, 458, 506, 510, 515, 516, 702, 717, 783, 782, 789 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении первоначального и встречного исков. Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд исходил из недоказанности факта просрочки поставщиком исполнения обязательства по договору.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 438 Кодекса акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Кодекса).

Суды исследовали представленные в дело документы и установили, что договор поставки от 14.08.2018 N 0104/18 считается заключенным сторонами, поскольку материалами дела подтверждено направление Заводом Обществу договора со спецификацией, в которых указан подлежащий поставке товар, его количество и стоимость, сроки изготовления и монтажа, направление Обществом Заводу письма с указанием на принятие договора и оплата Обществом выставленного Заводом счета от 14.08.2018 N 0317 на сумму 130 000 рублей со ссылкой в платежном поручении на договор и счет.

Данное фактическое обстоятельство не противоречит доказательствам по делу и не подлежит переоценке судом округа на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проанализировав по правилам статьи 431 Кодекса условия договора поставки от 14.08.2018 N 0104/18, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор является смешанным и содержит элементы договора поставки, подряда и возмездного оказания услуг.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Кодекса).

В пункте 1 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 2 статьи 510 Кодекса договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

На основании пункта 3 статьи 487 Кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, и материалам дела не противоречит, что в пункте 3.1 договора от 14.08.2018 N 0104/18 стороны согласовали, что срок изготовления товара составляет не более 45 рабочих дней и исчисляется со следующего дня после поступления предоплаты на расчетный счет поставщика. В пункте 4.3 договора предусмотрено, что покупатель самостоятельно доставляет свой гранулятор на склад для монтажа и вывозит комплектующие со склада поставщика.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что Общество было уведомлено о готовности товара; доказательства, свидетельствующие об отказе Завода в передаче товара Обществу либо о совершении Обществом действий, направленных на принятие товара, в материалах дела отсутствуют, суды пришли к выводам о недоказанности материалами дела ненадлежащего исполнения обязательства со стороны Завода и отсутствии оснований для взыскания с него в пользу Общества 130 000 рублей, перечисленных в качестве предоплаты по договору от 14.08.2018 N 0104/18.

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали ООО "ТехПолимер" в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права и по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.09.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу N А43-5111/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехПолимер" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "ТехПолимер".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

Ю.В. Новиков О.А. Шемякина