Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июня 2020 г. N Ф01-9557/20 по делу N А43-25557/2019

Нижний Новгород

18 июня 2020 г.

Дело N А43-25557/2019

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,

при участии представителя

от истца: Суетинова Д.А. (доверенность от 01.07.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019

по делу N А43-25557/2019 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

(ОГРН: 10252000001001, ИНН: 5261005926)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сам-Ойл"

(ОГРН: 1176313014404, ИНН: 6316231767)

о взыскании долга, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами

и установил:

публичное акционерное общество Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сам-Ойл" (далее - Общество) о взыскании 49 997 099 рублей 20 копеек задолженности по кредитному договору от 06.09.2018 N 887, 1 602 646 рублей 74 копеек просроченных процентов, 185 800 рублей 19 копеек неустойки по просроченным процентам, 534 215 рублей 57 копеек процентов за период с 21.04.2019 по 21.05.2019, 53 421 рубля 55 копеек процентов за период с 21.05.2019 по 24.05.2019; 1 000 000 рублей задолженности по кредитному договору от 29.01.2019 N 922, 288 493 рублей 15 копеек просроченных процентов, 31 584 рублей 66 копеек неустойки по просроченным процентам, 106 849 рублей 32 копеек процентов за период с 21.04.2019 по 21.05.2019, 10 684 рублей 93 копеек процентов за период с 21.05.2019 по 24.05.2019.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 01.10.2019 удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 указанное решение оставлено без изменения.

Банк частично не согласился с постановлением апелляционного суда и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права.

Заявитель жалобы просит исключить из мотивировочной части постановления апелляционного суда выводы о том, что у суда первой инстанции не было оснований не принимать во внимание соглашение о пролонгации от 29.01.2019, а также о необходимости предварительного оспаривания данного соглашения по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Банк полагает, что апелляционный суд неправомерно не принял во внимание доводы истца о том, что соглашение от 29.01.2019 является незаключенным (а в случае признания его заключенным - ничтожным); применил не подлежащую применению статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применил подлежащие применению статьи 10, 168, 170 (пункт 2) и 183 данного кодекса. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей не обеспечило, отзыв на жалобу не представило.

Определением суда округа от 13.05.2020 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Радченковой Н.Ш. на судью Александрову О.В.

Определением суда округа от 11.06.2020 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Забурдаевой И.Л. на судью Башеву Н.Ю.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 18.06.2020.

Законность обжалуемой части принятого Первым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк и Общество (заемщик) заключили договоры от 06.09.2018 N 887 и от 29.01.2019 N 922 об открытии кредитной линии, в соответствии с которыми Банк открывает заемщику кредитную линию (предоставляет кредит) в пределах имеющихся кредитных ресурсов, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за его пользование.

Банк предоставляет заемщику кредит, обеспечивающий ему право в течение срока действия настоящего договора иметь размер единовременной задолженности по кредитам, не превышающий установленного лимита задолженности в сумме 50 000 000 рублей (договор N 887) и 10 000 000 рублей (договор N 922), с предельным сроком пользования каждым траншем не более 365 дней с момента его выдачи.

В соответствии с пунктом 2.2 договоров срок пользования кредитом установлен с 06.09.2018 по 05.09.2019 (договор N 887) и с 29.01.2019 по 28.01.2020 (договор N 922).

Цель кредитования: приобретение основных средств; пополнение оборотных средств, в т.ч. расчеты с контрагентами, оплата налоговых платежей, выплата заработной платы.

Заемщик обязуется уплатить Банку проценты за пользование кредитом в размере 13 процентов годовых (пункт 2.4.1 договоров).

Согласно пункту 2.4.2 договоров проценты за пользование кредитом, плата за проведение операций по ссудному счету уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее 25 числа каждого месяца, а за последний месяц пользования кредитом - одновременно с возвратом всей (последней части) суммы кредита.

Заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению и обеспечить Банку возможность осуществления контроля за целевым использованием кредита, заемщик обязуется представлять Банку подтверждающие документы: договоры, контракты, счета-фактуры и иные документы, подтверждающие факт заключения кредитуемой сделки до выдачи кредита (транша), выписку по расчетному счету и (или) иные документы, подтверждающие расход кредитных средств по целевому назначению - не позднее 30 календарных дней с даты предоставления кредитных средств (пункт 3.1.1 договоров); бухгалтерскую отчетность с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности на 1 число каждого квартала, с указанием наименований кредиторов, должников, сумм задолженности и дат их возникновения, расшифровки задолженности по кредитам банков..., справки об оборотах и остатках на банковских счетах..., справки об открытых расчетных счетах, справки из ИФПС об отсутствии (наличии) задолженности..., иные документы о хозяйственной деятельности и выполнении налоговых обязательств. При этом ежеквартальная бухгалтерская отчетность должна быть предоставлена в Банк не позднее 45 дней по окончании квартала, годовая (предварительная) - не позднее 15 марта текущего года, годовая с отметкой о приеме в ИФНС не позднее 15 апреля текущего года (пункт 3.1.5 договоров).

В пункте 3.4.5 договоров установлено право Банка потребовать от заемщика досрочного возврата кредита и процентов за пользование кредитом в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, внесению платы за проведение операций по ссудному счету, использование кредита не по целевому назначению, непредставление либо несвоевременное предоставление документов, указанных в пункте 3.1.1 настоящего договора; нарушение заемщиком условий настоящего договора; ухудшение финансово-хозяйственного положения заемщика и (или) залогодателя.

О своем требовании Банк извещает заемщика в письменной форме. Заемщик обязан в течение 5 рабочих дней с момента получения требования возвратить Банку кредит, уплатить проценты за пользование кредитом, а также внести плату за проведение операций по ссудному счету.

Заемщик несет ответственность за просрочку возврата кредита, уплаты процентов за пользование кредитом в виде уплаты неустойки в размере 0,2 процента от суммы просроченной задолженности по возврату кредита и/или суммы задолженности по уплате начисленных процентов за каждый день просрочки. При исчислении просрочки в расчет принимаются также начисленные на день возврата кредита проценты за пользование кредитом (пункт 4.2.1 договоров).

В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 29.01.2019 N 922/1/17851 и N 887/1/17850, подписанное руководителем направления по работе с корпоративными клиентами операционного офиса "САМАРСКИЙ" Банка Мараевым М.М. и директором Общества Кобыщ И., в соответствии с которым срок возврата кредита и уплаты процентов по кредитным договорам продлены до 26.06.2020 и 28.01.2020 соответственно.

В связи с нарушением заемщиком условий договоров по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, Банк направил ему претензии от 24.04.2019 с требованием уплатить задолженность в полном объеме.

Отсутствие ответа на претензию и уплаты заложенности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-6209/2019, резолютивная часть которого объявлена 19.03.2019, Банк признан несостоятельным (банкротом). Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Руководствуясь статьями 307, 309, 310, 330, 408, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области, установив факты перечисления истцом ответчику денежных средств, отсутствия доказательств своевременного и полного возврата суммы займа в рамках спорных договоров, удовлетворил исковые требования. При этом суд отклонил довод ответчика о пролонгации сроков возврата кредитов, посчитав, что дополнительное соглашение от 29.01.2019 N 922/1/17851 и N 887/1/17850 подписано неуполномоченным лицом.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения. В мотивировочной части постановления (страница 6) суд указал, что у суда первой инстанции не было оснований не принимать во внимание соглашение от 29.01.2019, поскольку данная сделка является оспоримой, доказательства признания ее недействительной в установленном законом порядке в материалах дела отсутствуют.

В кассационной жалобе Банк просит исключить указанные выводы из мотивировочной части постановления.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованной части постановления суда апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Вопреки доводам заявителя жалобы, нормами действующего законодательства прямо предусмотрено, что сделка, совершенная представителем в отсутствие на это полномочий, является оспоримой.

Судами первой и апелляционной инстанций данная сделка ничтожной не признавалась.

Приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств признания соглашения о пролонгации от 29.01.2019 недействительной сделкой в установленном законом порядке, либо доказательств обращения Банка в арбитражный суд с соответствующим иском, апелляционный суд обоснованно посчитал, что у суда первой инстанции не было оснований не принимать во внимание данное соглашение.

Выводы суда апелляционной инстанции сделаны на основе всестороннего и полного исследования материалов дела и им не противоречат.

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Таким образом, основания для исключения из мотивировочной части постановления апелляционного суда указанных выводов, отсутствуют. В остальной части законность принятого судебного акта не проверялась, поскольку лицами, участвующими в деле, не обжаловалась.

Первый арбитражный апелляционный суд правильно применил нормы материального права, не допустил нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба Банка удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

В связи с предоставлением Банку отсрочки по уплате государственной пошлины она подлежит взысканию в доход федерального бюджета. Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.02.2020 в части предоставления Банку отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу N А43-25557/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей отнести на публичное акционерное общество Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Взыскать с публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Чиграков

Судьи

О.В. Александрова Н.Ю. Башева