Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 г. N 01АП-10346/19

г. Владимир

12 декабря 2019 г.

Дело N А43-25557/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сам-Ойл" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2019 по делу N А43-25557/2019, по иску публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН 5261005926, ОГРН 1025200001001) к обществу с ограниченной ответственностью "Сам-Ойл" (ИНН 6316231767, ОГРН 1176313014404) о взыскании долга, процентов и неустойки,

при участии: от истца - публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" - Суетинова Д.А. по доверенности от 01.07.2019 (сроком до 31.12.2020);

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Сам-Ойл" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (конверты N 00960, 00961),

установил:

публичное акционерное общество Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" (далее - Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сам-Ойл" (далее - Общество, ответчик) о взыскании 62 810 795 руб. 31 коп., составляющих 49 997 099 руб. 20 коп. задолженности по кредитному договору от 06.09.2018 N 887, 1 602 646 руб. 74 коп. просроченных процентов, 185 800 руб.19 коп. неустойки по просроченным процентам, 534 215 руб. 57 коп. процентов за период с 21.04.2019 по 21.05.2019, 53 421 руб. 55 коп. процентов за период с 21.05.2019 по 24.05.2019; 1 000 000 руб. задолженности по кредитному договору от 29.01.2019 N 922, 288 493 руб. 15 коп. просроченных процентов, 31 584 руб. 66 коп. неустойки по просроченным процентам, 106 849 руб. 32 коп. процентов за период с 21.04.2019 по 21.05.2019, 10 684 руб. 93 коп. процентов за период с 21.05.2019 по 24.05.2019.

Исковые требования основаны на статьях 309, 330, 807, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату денежных средств, переданных ему истцом по кредитным договорам от 06.09.2018 N 887, от 29.01.2019 N 922.

Решением от 01.10.2019 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель сослался на наличие подписанных сторонами дополнительных соглашений от 29.01.2019, в соответствии с которыми сроки возврата кредита и уплаты процентов по кредитным договорам продлены до 26.06.2020 и 28.01.2020. Таким образом, по мнению апеллянта, со стороны ответчика не имеется фактов нарушения исполнения обязательств по спорным договорам.

Считает несостоятельным вывод суда о подписании дополнительных соглашений от 29.01.2019 неуполномоченным лицом.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Заявитель участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 06.09.2018 между Банком и Обществом (заемщик) заключен договор N 887 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым Банк открывает заемщику кредитную линию (предоставляет кредит) в пределах имеющихся кредитных ресурсов, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за его пользование (т.1, л.д. 16-19).

Банк предоставляет заемщику кредит, обеспечивающий ему право в течение срока действия настоящего договора иметь размер единовременной задолженности по кредитам, не превышающий установленного лимита задолженности в сумме 50 000 000 руб., с предельным сроком пользования каждым траншем не более 365 дней с момента его выдачи.

Срок пользования кредитом установлен с 06.09.2018 по 05.09.2019 (пункт 2.2 договора).

29.01.2019 между Банком и Обществом (заемщик) заключен договор N 922 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым Банк открывает заемщику кредитную линию (предоставляет кредит) в пределах имеющихся кредитных ресурсов, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за его пользование (т.1, л.д. 20-23).

Банк предоставляет заемщику кредит, обеспечивающий ему право в течение срока действия настоящего договора иметь размер единовременной задолженности по кредитам, не превышающий установленного лимита задолженности в сумме 10 000 000 руб., с предельным сроком пользования каждым траншем не более 365 дней с момента его выдачи.

Срок пользования кредитом установлен с 29.01.2019 по 28.01.2020 (пункт 2.2 договора).

Цель кредитования: приобретение основных средств; пополнение оборотных средств, в т.ч. расчеты с контрагентами, оплата налоговых платежей, выплата заработной платы.

В соответствии с пунктом 2.4.1 договоров заемщик обязуется уплатить Банку проценты за пользование кредитом в размере 13 % годовых.

Согласно пункту 2.4.2 договоров проценты за пользование кредитом, плата за проведение операций по ссудному счету уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее 25 числа каждого месяца, а за последний месяц пользования кредитом - одновременно с возвратом всей (последней части) суммы кредита.

В силу пункта 3.1.1 договоров заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению и обеспечить Банку возможность осуществления контроля за целевым использованием кредита, заемщик обязуется представлять Банку подтверждающие документы: договоры, контракты, счета-фактуры и иные документы, подтверждающие факт заключения кредитуемой сделки до выдачи кредита (транша), выписку по расчетному счету и (или) иные документы, подтверждающие расход кредитных средств по целевому назначению - не позднее 30 календарных дней с даты предоставления кредитных средств.

Согласно пункту 3.1.5 договоров заемщик обязуется представлять Банку бухгалтерскую отчетность с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности на 1 число каждого квартала, с указанием наименований кредиторов, должников, сумм задолженности и дат их возникновения, расшифровки задолженности по кредитам банков..., справки об оборотах и остатках на банковских счетах..., справки об открытых расчетных счетах, справки из ИФПС об отсутствии (наличии) задолженности..., иные документы о хозяйственной деятельности и выполнении налоговых обязательств. При этом ежеквартальная бухгалтерская отчетность должна быть предоставлена в Банк не позднее 45 дней по окончании квартала, годовая (предварительная) - не позднее 15 марта текущего года, годовая с отметкой о приеме в ИФНС не позднее 15 апреля текущего года.

В соответствии с пунктом 3.1.6 договоров заемщик обязуется допускать представителей Банка в служебные, производственные, складские и другие помещения для проведения проверок, количество и периодичность проведения которых определяется Банком самостоятельно.

Согласно пункту 3.1.10 договоров заемщик обязуется при изменении банковских реквизитов, адреса или номеров телефонов в трехдневный срок уведомить Банк.

В пункте 3.4.5 договоров установлено право Банка потребовать от заемщика досрочного возврата кредита и процентов за пользование кредитом в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, внесению платы за проведение операций по ссудному счету, использование кредита не по целевому назначению, непредставление либо несвоевременное предоставление документов, указанных в пункте 3.1.1 настоящего договора; нарушение заемщиком условий настоящего договора; ухудшение финансово-хозяйственного положения заемщика и (или) залогодателя.

О своем требовании Банк извещает заемщика в письменной форме. Заемщик обязан в течение 5 рабочих дней с момента получения требования возвратить Банку кредит, уплатить проценты за пользование кредитом, а также внести плату за проведение операций по ссудному счету.

Пунктом 4.1.2 договора установлено, что заемщик несет ответственность за просрочку возврата кредита, уплаты процентов за пользование кредитом в виде уплаты неустойки в размере 0,2% от суммы просроченной задолженности по возврату кредита и/или суммы задолженности по уплате начисленных процентов за каждый день просрочки. При исчислении просрочки в расчет принимаются также начисленные на день возврата кредита проценты за пользование кредитом.

В материалы дела представлены дополнительные соглашения от 29.01.2019 N 922/1/17851 и N 887/1/17850, подписанные руководителем направления по работе с корпоративными клиентами операционного офиса "САМАРСКИЙ" Банка Мараевым М.М. и директором Общества Кобыщ И., в соответствии с которыми срок возврата кредита и уплаты процентов по кредитным договорам от 06.09.2018 N887, от 29.01.2019 N922 продлены до 26.06.2020 и 28.01.2020 соответственно (т.1, л.д.52-54).

Выдача кредитов подтверждается выписками с банковского счета о перечислении заемщику суммы кредита (т.1, л.д. 14-15).

Поскольку заемщик условия договоров по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом надлежащим образом не исполнял, истец направил в адрес ответчика претензии от 24.04.2019 N 15.1, 15.2 с требованием уплатить в полном объеме задолженность по спорным договорам (т.1, л.д. 24-31).

Невыполнение ответчиком данных требований послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-6209/2019, резолютивная часть которого объявлена 19.03.2019, Банк признан несостоятельным (банкротом) (т.1, л.д. 40).

Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Суд первой инстанции, установив факт перечисления истцом ответчику денежных средств, отсутствия доказательств своевременного и полного возврата суммы займа в рамках спорных договоров, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 330, 408, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о подписании сторонами соглашения о пролонгации от 29.01.2019 и продлении сроков возврата кредита и уплаты процентов по кредитным договорам до 26.06.2020, суд отклонил, придя к выводу об отсутствии у руководителя направления по работе с корпоративными клиентами операционного офиса "Самарский" Мараева М.М., действующего на основании доверенности от 24.09.2018 N 211/18, полномочий на подписание указанного соглашения.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Получение ответчиком кредитов подтверждено представленными в дело доказательствами и не оспаривается ответчиком.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Обществом не представлено доказательств надлежащего исполнения им обязательства в рамках спорных кредитных договоров и отсутствие задолженности в заявленном истцом размере.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из изложенного следует, что сделка, совершенная представителем в отсутствие на это полномочий, является оспоримой.

Доказательств признания в установленном законом порядке соглашения о пролонгации от 29.01.2019 недействительной сделкой не имеется. В судебном заседании представитель Банка подтвердил, что в рамках самостоятельного спора вопрос о недействительности указанного соглашения не разрешался. В рамках настоящего дела Банк с встречным иском о признании указанного соглашения недействительной сделкой не обращался.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не было оснований не принимать во внимание соглашение о пролонгации от 29.01.2019.

Вместе с тем решение суда об удовлетворении исковых требований Банка является верным и не подлежит отмене.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, регулирующие заемные отношения.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право займодавца на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и порядке, установленном договором.

Если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа.

В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором (статья 814 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3.4.5 договоров установлены случаи, предоставляющие Банку право потребовать от заемщика досрочного возврата кредита и процентов за пользованием кредитом.

Банк указал, что в нарушение пункта 3.1.1 договоров заемщик не предоставлял кредитору документы, которые подтверждали бы целевое использование кредитных средств, в установленные сроки, в нарушение пункта 3.1.5 договоров - не предоставлял документы бухгалтерской и иной отчетности, которые позволяли бы Банку достоверно устанавливать текущее финансово - хозяйственное состояние заемщика, в установленные сроки, в нарушение пунктов 3.1.6, 3.1.10 договоров заемщиком нарушены договоренности о беспрепятственном допуске представителей Банка в служебные, производственные, складские и другие помещения для проведения проверок.

При попытке Банка провести проверку заемщика по адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве адреса местонахождения, представителю Банка не был предоставлен допуск в помещения, что зафиксировано в акте осмотра и прилагаемых к нему фотографиях (т.1, л.д. 102-110).

Вместе с тем, проверкой Банка установлено, что заемщиком реальная финансово-хозяйственная деятельность но адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве адреса местонахождения, не ведется, что свидетельствует о неудовлетворительном финансово-хозяйственном положении заемщика.

Каких-либо уведомлений от заемщика об изменении своих реквизитов, контактных данных Общество в Банк не направляло. Доказательств иного не имеется.

При изложенных обстоятельствах, в связи с невыполнением заемщиком условий договоров и нарушением норм действующего законодательства, Банк правомерно потребовал от Общества досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку заемщиком нарушены обязательства по своевременному возврату кредитных средств и процентов за пользование ими, суд правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с заемщика пени, начисленных на основании пункта 4.1.2 кредитных договоров.

Расчет неустойки проверен судом и признан обоснованным. Ответчиком данный расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2019 по делу N А43-25557/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сам-Ойл" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова