Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июня 2020 г. N Ф01-11231/20 по делу N А43-32781/2019

Нижний Новгород

25 июня 2020 г.

Дело N А43-32781/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.06.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от истца: Кудрявцева Ю.А. (доверенность от 24.12.2018),

от ответчика: Козлова Д.В. (доверенность от 04.10.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Громова Геннадия Гюсамовича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020

по делу N А43-32781/2019

по иску Громова Геннадия Гюсамовича (ИНН: 774305305110)

к акционерному обществу "РОСНАНО" (ИНН: 7728131587, ОГРН: 1117799004333),

обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" (ИНН: 7713648502, ОГРН: 1087746425535) и

обществу с ограниченной ответственностью "Компания РМТ"

(ИНН: 5262256200, ОГРН: 1105262008345)

о признании договоров купли-продажи доли недействительными сделками и применении последствий их недействительности

и установил:

Громов Геннадий Гюсамович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "РОСНАНО" (далее - АО "РОСНАНО"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" (далее - ООО "УК СГКМ") и обществу с ограниченной ответственностью "Компания РМТ" (далее - ООО "РТМ") о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016, заключенного Громовым Г.Г. и АО "РОСНАНО", и применении последствий недействительности сделки путем признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рублей в уставном капитале ООО "РМТ" за Громовым Г.Г. с одновременным лишением права на данную долю АО "РОСНАНО", о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016, заключенного Громовым Г.Г. и ООО "УК СГКМ", и применении последствий недействительности сделки путем признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рублей в уставном капитале ООО "РМТ" за Громовым Г.Г. с одновременным лишением права на данную долю ООО "УК СГКМ", о взыскании с Громова Г.Г. в пользу АО "РОСНАНО" 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 20.10.2016, и в пользу ООО "УК СГКМ" 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 20.10.2016, а также о понуждении ООО "РМТ" внести в список участников сведения о переходе Громову Г.Г. доли в уставном капитале ООО "РМТ" в размере 402/2946.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 решение суда оставлено без изменения.

Громов Г.Г. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили статьи 157.1, 181, 301, 309, 421, 422, 429.2, 429.3, 450, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 6, 67, 68, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" являются недействительными сделками, поскольку решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2019 по делу N А43-49795/2018 установлено, что условия опциона не наступили, и у Громова Г.Г. отсутствовала обязанность по продаже своей доли в уставном капитале названного общества. Истец указывает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку для признания оспариваемых договоров недействительными сделками такой срок следует исчислять с момента, когда он узнал об отсутствии наступления опционных условий (19.07.2019).

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

АО "РОСНАНО" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "УК СГКМ" и ООО "РМТ" не представили отзывы на кассационную жалобу; надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

К кассационной жалобе, направленной в суд в электронном виде через систему подачи документов "Мой Арбитр", Громов Г.Г. приложил дополнительные документы (ответы на обращения на 4 листах).

Суд округа исходя из компетенции, установленной в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимает дополнительно представленные заявителем жалобы документы и возвращает их заявителю.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, 14.04.1994 создано закрытое акционерное общество "РМТ", акционерами которого являлись Громов Г.Г., Андрюшин Е.А., Светличный В.И. и Володин В.В.

С целью расширения производства акционерами было принято решение о привлечении стратегических инвесторов в лице АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ".

Стороны подписали инвестиционное соглашение от 28.09.2010, которое регулировало порядок финансирования проекта и осуществления контроля со стороны АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" за расходованием инвестиций в размере 300 000 000 рублей.

Участники ООО "РМТ", АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" 14.10.2010 заключили соглашение о порядке управления ООО "РМТ" и обеспечении выполнения физическими лицами своих обязательств перед ОАО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ", в пунктах 5.14, 5.17 которого определили, что при недостижении определенных финансовых результатов предусмотрен штрафной опцион в виде права участников - юридических лиц выкупа у участников - физических лиц долей в уставном капитале ООО "РМТ".

В 2016 году АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" направили Громову Г.Г. требование о заключении договора купли-продажи доли.

Истец и ООО "УК СГКМ" подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016, согласно которому ООО "УК СГКМ" приобрело принадлежащие истцу доли в уставном капитале ООО "РМТ" в размере 201/2946 по цене 10 000 рублей.

Истец и АО "РОСНАНО" также подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016, согласно которому АО "РОСНАНО" приобрело принадлежащие истцу доли в уставном капитале ООО "РМТ" в размере 201/2946 по цене 10 000 рублей.

Громов Г.Г., посчитав, что заключенные с ответчиками договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016 являются недействительными сделками, так как АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" злоупотребили своим правом при заключении договоров, не предоставив ему и нотариусу доказательств наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.15, 5.18 соглашения от 14.10.2010, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 166, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Кодекса).

В пункте 1 статьи 168 Кодекса установлено, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Согласно правилу "эстоппель" сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на его недействительность. Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 Кодекса).

Суды, приняв во внимание, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" заключены сторонами во исполнение пунктов 5.14, 5.17 соглашения от 14.10.2010, которое сторонами не оспаривалось; Громов Г.Г. не заявлял возражений относительно требований ответчиков о заключении договоров купли-продажи долей, подписал оспариваемые договоры купли-продажи долей в присутствии нотариуса, представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с переходом долей к покупателям, и получил от покупателей оплату по договорам (платежное поручение от 02.11.2016 N 773), пришли к выводу о том, что при исполнении Громовым Г.Г. обязательств по договорам купли-продажи долей и отсутствии возражений относительно их заключения в течение более чем двух лет, он не вправе ссылаться на недействительность спорных договоров.

Вывод судов материалам дела не противоречит.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статьи 168 Кодекса сделка будет являться ничтожной в случаях, если она посягает на публичные интересы, нарушает охраняемые законом права и интересы третьих лиц и если на ничтожность сделки указано в Кодексе или ином законе.

Суды не установили совокупности указанных обстоятельств и пришли к обоснованному выводу о том, что договоры купли-продажи долей являются оспоримыми сделками.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Кодекса).

Оценив представленные в дело документы, учитывая, что при заключении договоров истец имел возможность потребовать от ответчиков до подписания договоров подтверждения факта наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.15, 5.18 соглашения от 14.10.2010, суды пришли к выводу о том, что начало течения срока исковой давности в рассмотренном случае исчисляется с даты заключения договоров купли-продажи долей от 20.10.2016.

Вывод судов материалам дела не противоречит.

Из материалов дела видно, что с рассматриваемым иском Громов Г.Г. обратился в суд 29.07.2019, то есть по истечении срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали Громову Г.Г. в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А43-32781/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Громова Геннадия Гюсамовича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Громова Геннадия Гюсамовича.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова