Определение Верховного Суда РФ от 21 октября 2020 г. N 301-ЭС20-15074 по делу N А43-32781/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 21 октября 2020 г. N 301-ЭС20-15074 по делу N А43-32781/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Громова Геннадия Гюсамовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.06.2020 по делу N А43-32781/2019,

УСТАНОВИЛ:

Громов Геннадий Гюсамович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу (далее - АО) "РОСНАНО", ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" (далее - ООО "УК СГКМ") и ООО "Компания РМТ" (далее - ООО "РМТ") о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016, заключенного Громовым Г.Г. и АО "РОСНАНО"; применении последствий его недействительности в виде признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рублей в уставном капитале ООО "РМТ" за Громовым Г.Г. с одновременным лишением права на данную долю АО "РОСНАНО"; о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016, заключенного Громовым Г.Г. и ООО "УК СГКМ"; применении последствий его недействительности в виде признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рублей в уставном капитале ООО "РМТ" за Громовым Г.Г. с одновременным лишением права на данную долю ООО "УК СГКМ"; о взыскании с Громова Г.Г. в пользу АО "РОСНАНО" 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 20.10.2016, и в пользу ООО "УК СГКМ" 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 20.10.2016; о понуждении ООО "РМТ" внести в список участников сведения о переходе Громову Г.Г. доли в уставном капитале в размере 402/2946.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.06.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды нарушили статьи 157.1, 181, 301, 309, 421, 422, 429.2, 429.3, 450, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьи 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению истца, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" являются недействительными сделками, поскольку условия опциона не наступили, что подтверждается решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2019 по делу N А43-49795/2018, и у Громова Г.Г. отсутствовала обязанность по продаже своей доли в уставном капитале названного юридического лица.

Заявитель отмечает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку для признания оспариваемых договоров недействительными сделками такой срок следует исчислять с момента, когда он узнал об отсутствии наступления опционных условий (19.07.2019).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 14.04.1994 создано закрытое акционерное общество "РМТ", акционерами которого являлись Громов Г.Г., Андрюшин Е.А., Светличный В.И. и Володин В.В.

С целью расширения производства акционерами было принято решение о привлечении стратегических инвесторов в лице АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ".

Стороны подписали инвестиционное соглашение от 28.09.2010, которое регулировало порядок финансирования проекта и осуществления контроля со стороны АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" за расходованием инвестиций в размере 300 000 000 рублей.

Участники ООО "РМТ", АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" 14.10.2010 заключили соглашение о порядке управления ООО "РМТ" и обеспечении выполнения физическими лицами своих обязательств перед инвесторами, в пунктах 5.14, 5.17 которого определили, что при недостижении установленных финансовых результатов предусмотрен штрафной опцион в виде права участников - юридических лиц выкупа у участников - физических лиц долей в уставном капитале ООО "РМТ".

В 2016 году АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" направили Громову Г.Г. требование о заключении договора купли-продажи доли.

Истец (продавец) и ООО "УК СГКМ" (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016, согласно которому покупатель приобрел принадлежащие продавцу доли в уставном капитале ООО "РМТ" в размере 201/2946 по цене 10 000 рублей.

Также истец (продавец) и АО "РОСНАНО" (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016, согласно которому покупатель приобрел принадлежащие истцу доли в уставном капитале ООО "РМТ" в размере 201/2946 по цене 10 000 рублей.

Громов Г.Г., ссылаясь на то, что инвесторами при покупке долей не было предоставлено доказательств наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.15, 5.18 соглашения от 14.10.2010, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 166, пунктом 2 статьи 181, статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суд отказал в удовлетворении требований по основанию истечения срока исковой давности.

Суды приняли во внимание, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" заключены стороны во исполнение пунктов 5.14, 5.17 соглашения от 14.10.2010, которое сторонами не оспаривалось; Громов Г.Г. подписал оспариваемые договоры в присутствии нотариуса, представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством действия, связанные с переходом долей к покупателям, получил от покупателей оплату по договору и пришли к выводам о том, что при заключении договоров до их подписания истец имел возможность потребовать от ответчиков подтверждения факта наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.15, 5.18 соглашения от 14.10.2010; начало течения срока исковой давности в рассмотренном случае исчисляется с даты заключения договоров купли-продажи долей от 20.10.2016, тогда как с рассматриваемыми требованиями Громов Г.Г. обратился в суд 29.07.2019.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Громова Геннадия Гюсамовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова