Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 июня 2020 г. N Ф01-11211/20 по делу N А43-20761/2019

Нижний Новгород

29 июня 2020 г.

Дело N А43-20761/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

при участии представителя Крупы Ольги Вячеславовны:

Егорова В.В. (доверенность от 14.07.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020

по делу N А43-20761/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп"

(ИНН: 5257135810, ОГРН: 1135257000856)

к Крупе Ольге Вячеславовне

о взыскании убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Крупе Ольге Вячеславовне о взыскании 452 727 рублей 27 копеек убытков.

Исковое требование основано на статьях 15, 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 129, 131 и 135 Трудового кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что Крупа О.В., будучи генеральным директором Общества, в результате неправомерных действий (выдачи себе ежемесячных премий) причинила Обществу убытки.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.10.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды двух инстанций пришли к выводу о том спорные действия являются законными, и не являются неразумными или недобросовестными.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. По мнению заявителя, суды двух инстанций не учли, что увеличение выплат по трудовому договору в связи с увеличением рабочего времени является обязательной составляющей заработной платы, а не премией. Кассатор указывает, что недобросовестность ответчика следует из судебных актов по делу N А43-10975/2018, в которых суд взыскал суммы, перечисленные по договору, заключенному ей от имени Общества с аффилированным лицом и который впоследствии фактически не исполнялся. Общество указывает, что Крупа О.В. не имела фактической возможности работы по совместительству, работая по основному месту работы главным бухгалтером в обществе с ограниченной ответственностью "ЖЭК N 1"; согласно табелю учета рабочего времени она работала 4 часа в день, а в сентябре 2016 находилась в отпуске. Более того, заявитель указывает, что трудовой договор с Крупой О.В. не предусматривает каких-либо доплат за переработку. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Крупа О.В. в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителя не направило, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без его участия.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, решением единственного участника Общества от 21.09.2015 N 4 генеральный директор Любов А.В. освобожден от занимаемой должности; при этом на данную должность избрана Крупа О.В. Общество и Крупа О.В. 22.09.2015 заключили трудовой договор N СМТ0000009; в тот же день приказом N 1 Крупа О.В. приступила к исполнению обязанностей директора.

Позднее, 30.09.2016 в ЕГРЮЛ были внесены сведения об изменении состава участников Общества: с указанной даты ими стали Крупа О.В. (49 процентов) и Маматин С.А. (51 процент). На данный момент единственным участником Общества является Маматин С.А., а генеральным директором - Романова Е.О.

В соответствии с пунктом 9.10 устава Общества управление текущими делами возлагается на генерального директора Общества. В период с 30.09.2016 по 28.02.2017 Крупа О.В., являясь генеральным директором Общества, на основании принятых ей приказов, получила денежные средства в виде ежемесячных премий на общую сумму 452 727 рублей 27 копеек.

Общество, полагая, что действия Крупы О.В. причинили ему убытки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, заслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов и исходил при этом из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснил следующее.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства (пункт 1).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок;

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и тому подобного (пункт 3).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 6).

Не является основанием для отказа в удовлетворении такого требования сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 7).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оснований для взыскания убытков в данном случае не имеется.

При этом суды исходили из того, что решением единственного участника Общества от 11.01.2016 (на тот момент - Крупы О.В.) генеральному директору Крупе О.В. была установлена ежемесячная премия в размере 100 процентов от оклада в связи с увеличением продолжительности рабочего времени и объемов работ. Данное решение после того, как С.А. Маматин стал участником Общества (30.09.2016) решением общего собрания участников отменено не было, размер премии не пересматривался. Более того, в 2016 году деятельность Общества не была убыточной, то есть выплаты осуществлялись при стабильном финансовом положении Общества. Единственный участник Общества по отношению к генеральному директору Общества является его работодателем и именно его решения определяют любые денежные выплаты в пользу директора. Таким образом, назначение себе, как генеральному директору Общества, премии, входило в полномочия Крупы О.В. согласно уставу Общества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал неразумности и (или) недобросовестности спорных действий Крупы О.В. как директора Общества. Ссылка заявителя на дело N А43-10975/2018 правомерно отклонена судами, поскольку отношения к заявленной сумме убытков не имеет.

Иные аргументы, о несоответствии решения о выплате директору премий требованиям трудового законодательства, правового значения в данном случае не имеют, поскольку решение единственного участка не было признано недействительным и в спорный период не было отменено, хотя такая возможность у другого участника фактически имелась.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция изложена в определении от 17.02.2015 N 274-О.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу N А43-20761/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова