Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 августа 2020 г. N Ф01-11822/20 по делу N А43-30341/2019

Нижний Новгород

06 августа 2020 г.

Дело N А43-30341/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.08.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Кузнецовой Л.В., Чиха А.Н.,

при участии представителей

от ЗАО "Карс": Миловановой А.А. по доверенности от 27.07.2020,

от арбитражного управляющего Гончарова П.С.:

Баканова И.А. по доверенности от 07.10.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

закрытого акционерного общества "Карс"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020

по делу N А43-30341/2019

по иску закрытого акционерного общества "Карс"

(ИНН: 5257039270, ОГРН: 1025202410430)

к арбитражному управляющему Гончарову Петру Сергеевичу

(ИНН: 526310708168)

о признании торгов недействительными и

о взыскании убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Сафронова Мария Агаповна,

Макарова Яна Олеговна,

временный управляющий закрытого акционерного общества "Карс"

Лохнин Максим Евгеньевич,

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области,

и установил:

закрытое акционерное общество "Карс" (далее - ЗАО "Карс") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к арбитражному управляющему Гончарову Петру Сергеевичу о признании недействительными торгов, состоявшихся в ходе процедуры банкротства общества 21.09.2018, и о взыскании 2 000 000 рублей убытков в связи с непринятием ответчиком мер по взысканию дебиторской задолженности (с учетом уточнения исковых требований от 02.08.2019).

Решением от 11.12.2019 суд отказал в удовлетворении исковых требований в связи с их необоснованностью.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.03.2020 оставил решение от 11.12.2019 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Карс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 11.12.2019 и постановление от 23.03.2020, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков не соответствует фактическим обстоятельствам дела. При добросовестном исполнении обязанностей конкурсного управляющего Гончаров П.С. не мог не обнаружить тот факт, что ЗАО "Карс" в 2014 году продало имущество без оплаты со стороны покупателя. Утверждение судов о произведенной покупателем (Сафроновой М.А.) оплате ошибочно. Акт приема-передачи недвижимого имущества от 10.08.2014 N 1, регистрация перехода права собственности от продавца к покупателю не свидетельствуют об этом факте. Оригинал расписки в получении продавцом денежных средств от покупателя не представлен. Генеральный директора ЗАО "Карс" Григорян Р.Ф. отрицал наличие расписки.

Как считает истец, при отказе в признании торгов недействительными суды необоснованно исходили из того, что в материалах дела не имеется пояснений ЗАО "Карс", о том каким образом нарушены его права и законные интересы оспариваемым аукционом и как они могут быть восстановлены. Податель жалобы указал, что в ходе проведения торгов понесены расходы в сумме 117 000 рублей. Возмещение данных расходов в качестве убытков возможно лишь в случае признания торгов недействительными.

ЗАО "Карс" ссылается на нарушение судами норм процессуального права. Генеральному директору общества Григоряну Р.Ф. не было предоставлено слово в суде первой инстанции. Представитель истца не мог явиться в судебное заседание в суд апелляционной инстанции 16.03.2020, поскольку в соответствии с Указом Губернатора Нижегородской области от 16.03.2020 N 27 "О введении режима повышенной готовности" находился в режиме самоизоляции.

Руководствуясь частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа определением от 09.07.2020 отложил судебное разбирательство на 31.07.2020 на 11 часов 00 минут.

В судебном заседании от 31.07.2020 объявлен перерыв до 13 часов 00 минут 04.08.2020 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А43-3034/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области возбудил производство по делу о несостоятельности ЗАО "Карс" и определением от 27.10.2016 ввел наблюдение.

Решением от 04.05.2017 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гончаров П.С.

Определением от 17.12.2018 дело о банкротстве ЗАО "Карс" прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Предметом иска ЗАО "Карс" явилось требование о взыскании с арбитражного управляющего Гончарова П.С. 2 000 000 рублей убытков.

В обоснование заявленного требования указано, что ЗАО "Карс" в лице генерального директора Григоряна Р.Ф. (продавец) и Сафронова М.А, (покупатель) заключили договор купли-продажи от 10.08.2014, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить объект недвижимого имущества - нежилое отдельно стоящее здание (литер "И") площадью 80,1 квадратного метра, расположенное по адресу: Нижний Новгород, улица Кузьмина, дом 1.

Согласно пункту 2 договора цена объекта недвижимости - 2 000 000 рублей. Покупатель оплачивает стоимость объекта недвижимости не позднее 30 календарных дней с момента подписания договора в виде 100-процентной предоплаты.

Передача объекта недвижимости покупателю осуществляется продавцом в течение одного рабочего дня после полной оплаты покупателем цены объекта (пункт 3.1 договора).

Подача документов на государственную регистрацию перехода права собственности на объект недвижимости осуществляется совместно с покупателем и продавцом не позднее 10 рабочих дней после подписания акта приема-передачи (пункт 3.4 договора).

ЗАО "Карс" настаивало на том, что конкурсный управляющий не принял мер по взысканию с Сафроновой М.А. задолженности по названному договору, в связи с чем обществу причинены убытки в размере 2 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения (бездействия) ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

Истец в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций пришли к верному выводу о недоказанности истцом наличия совокупности названных обстоятельств.

Директор ЗАО "Карс" Григорян Р.Ф. в ходе процедуры банкротства передал конкурсному управляющему документацию должника, в том числе список кредиторов и дебиторов по состоянию на 31.12.2016. В данном списке в числе дебиторов Сафронова М.А. не значилась. Обязанность по оплате объекта недвижимости по договору купли-продажи от 10.08.2014 возникла у покупателя задолго до возбуждения в отношении ЗАО "Карс" дела о несостоятельности (банкротстве) и введения в отношении него процедуры конкурсного производства. ЗАО "Карс" на протяжении почти трех лет с момента возникновения обязанности покупателя по оплате объекта недвижимости и до признания общества банкротом не обращалось в суд с соответствующим иском, не предпринимало иные меры по взысканию задолженности.

При этих обстоятельствах противоправное поведение (бездействие) ответчика, а также наличие причинно-следственной связи между таким поведением (бездействием) ответчика и убытками истца отсутствуют.

ЗАО "Карс" не представило доказательств и наличия у него убытков. Суды двух инстанций установили, что обязанность по оплате приобретенного имущества Сафронова М.А. исполнила. Данный факт подтверждается совокупностью следующих доказательств: актом приема-передачи недвижимого имущества от 08.09.2014, в пункте 2 которого указано, что обязательства покупателя по договору купли-продажи от 10.08.2014 исполнены полностью, финансовых претензий стороны друг к другу не имеют; регистрацией перехода права собственности на объект недвижимости (запись в ЕГРН от 31.10.2014 N 52-52-01/380/2014-977); копией расписки от 07.09.2014 о получении генеральным директором ЗАО "Карс" Григоряном Р.Ф. от Сафроновой М.А. 2 000 000 рублей по договору купли-продажи от 10.08.2014.

Возражения Григоряна Р.Ф., отрицавшего факт получения денежных средств от покупателя, опровергаются иными доказательствами, в частности актом приема-передачи от 08.09.2014. Генеральный директор ЗАО "Карс" Григорян Р.Ф. не пояснил, почему подписал данный акт без каких-либо замечаний, признав, что оплата по договору покупателем произведена в полном объеме.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований ЗАО "Карс" о взыскании с арбитражного управляющего Гончарова П.С. 2 000 000 рублей убытков отказано правомерно.

В ходе процедуры банкротства проведены торги по продаже имущества должника, а именно: комплекса объектов недвижимости (лот N 1) и доли в праве 421/558 общей долевой собственности на нежилое здание площадью 558,1 квадратного метра (лот N 2), расположенные в городе Нижнем Новгороде, улица Кузьмина, дом 1. Победителем торгов признана Макарова Я.О. с ценой предложения по лоту N 1 - 5 500 000 рублей, по лоту N 2 - 3 125 000 рублей.

ЗАО "Карс" в лице конкурсного управляющего Гончарова П.С. (продавец) и Макарова Я.О. (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 24.09.2018 и 10.10.2018.

ЗАО "Карс" оспорило данные торги, указав, что постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 признано незаконным решение собрания кредиторов от 04.07.2018 об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, поскольку право аренды земельного участка, на котором находятся подлежащие продаже объекты недвижимости, не оценено. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 признано незаконным решение собрания кредиторов от 26.07.2018 об утверждении начальной продажной цены на торгах. Истец полагал, что торги повлекли безвозмездный переход права аренды земельного участка покупателю. Данное нарушение является существенным.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и должны быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Гончаров П.С. в письмах от 26.10.2018 и 14.11.2018 заявил об одностороннем отказе от исполнения договоров купли-продажи от 24.09.2018 и 10.10.2018 в связи с неисполнением покупателем обязанности об оплате объектов недвижимости в установленный договорами срок. Имущество, реализуемое на торгах 21.09.2018, не передавалось покупателю по акту приема-передачи, переход права собственности к покупателю не регистрировался в установленном законом порядке. Данное имущество осталось в собственности ЗАО "Карс".

С учетом данных обстоятельств суды указали, что истец не представил пояснений о том, каким образом нарушены его права и законные интересы оспариваемыми торгами и как они могут быть восстановлены.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что торги оспаривались им с целью возмещения убытков в размере 117 000 рублей, составляющих расходы на проведение торгов, отклоняется в силу следующего.

Действительно, согласно первоначально поданному исковому заявлению ЗАО "Карс" просило взыскать в арбитражного управляющего 2 117 000 рублей убытков, в том числе 2 000 000 рублей в связи с непринятием ответчиком мер по взысканию дебиторской задолженности и 117 000 рублей - затраты на проведение оспариваемых торгов. Однако, впоследствии 02.08.2019 ЗАО "Карс" уточнило заявленные требования и просило взыскать с ответчика убытки в размере 2 000 000 рублей (том 1, лист дела 123). Довод ЗАО "Карс" о наличии у него материально-правового интереса при оспаривании торгов несостоятелен.

При этих обстоятельствах в признании торгов недействительными отказано правомерно.

Суд округа признал необоснованными и возражения истца относительно нарушения судами норм процессуального права.

Из протокола судебного заседания от 05.12.2019 и аудиозаписи судебного заседания не усматривается, что представителю ЗАО "Карс" не предоставили возможность высказать свою позицию по делу.

Что касается отказа суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства ЗАО "Карс" об отложении судебного разбирательства, то такое ходатайство истцом было заявлено с указанием на невозможность присутствовать представителя в судебном заседании 16.03.2020 по причине его участия в ином судебном разбирательстве. Суд апелляционной инстанции не признал названную причину уважительной и отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства, что не противоречит требованиям статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя жалобы на Указ Губернатора Нижегородской области от 13.03.2020 N 27 "О введении режима повышенной готовности" несостоятельна. Данным указом первоначально по состоянию на 16.03.2020 были введены незначительные ограничения. Эти ограничения не касались работы судебных органов. Режим самоизоляции был введен в отношении граждан, посещавших территории иностранных государств, где зарегистрированы случаи заражения новой коронавирусной инфекцией. Заявив ходатайство об отложении судебного заседания (том 2, лист дела 72) представитель ЗАО "Карс" не ссылался на указанные обстоятельства, как и на сам факт принятия Губернатором Нижегородской области Указа от 13.03.2020 N 27. Доказательств того, что представитель истца относился к категории лиц, обязанных соблюдать 14-дневный режим самоизоляции, не представлено.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А43-30341/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Карс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Л.В. Кузнецова А.Н. Чих