Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2020 г. N 01АП-999/20 по делу N А43-30341/2019

г. Владимир

23 марта 2020 г.

Дело N А43-30341/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.03.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КАРС" (ОГРН 1025202410430, ИНН 5257039270)

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2019 по делу N А43-30341/2019,

принятое по заявлению закрытого акционерного общества "КАРС" к арбитражному управляющему Гончарову Петру Сергеевичу (ИНН 526310708168) о признании торгов недействительными, о взыскании убытков,

при участии представителей: от Гончарова Петра Сергеевича (далее - Гончаров П.С.) - Баканов И.С., паспорт гражданина РФ, доверенность от 07.10.2019 сроком на один год, диплом о высшем юридическом образовании.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "КАРС" (далее - должник) в Арбитражный суд Нижегородской области поступило заявление должника к арбитражному управляющему Гончарову Петру Сергеевичу (ИНН 526310708168) о признании торгов недействительными, о взыскании убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Сафронова М.А., Макарова Я.О., временный управляющий ЗАО "КАРС" Лохнин Максим Евгеньевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области.

Определением от 11.12.2019 суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьей 449 Гражданского кодекса Российской, статьями 4, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, закрытое акционерное общество "КАРС" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 11.12.2019 по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, подписание акта приема-передачи имущества от 08.09.2014 и регистрация перехода права в ЕГРН не свидетельствует об оплате имущества, а оригинал расписки о получении денежных средств в исполнение обязанности по оплате имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.08.2014 N 1 в материалы дела не представлен, равно как и доказательств поступления оплаты по указанному договору на расчетный счет ЗАО "КАРС".

При таких обстоятельствах, ЗАО "КАРС" считает, что вывод суда об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков, мотивированный установлением факта исполнения Сафроновой М.А. обязанности по оплате приобретенного имущества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Также судом были нарушены нормы процессуального права в судебном заседании 05.12.2019, а именно: не было предоставлено слово допущенному в качестве представителя истца Григоряну Р.Ф., который намеревался дать пояснения по обстоятельствам, свидетельствующим о наличии материально-правового интереса ЗАО "КАРС" в признании торгов недействительными. Также, суд, выяснив у сторон намерение о предоставлении дополнительных доказательств, не предложил дать пояснения, не предоставил возможности выступить в прениях, тем самым, нарушив процессуальные права сторон.

Представитель Гончарова П.С. в судебном заседании поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В материалы дела от ЗАО "КАРС" поступило ходатайство об отложении судебного заседания (входящий от 12.03.2020 N 01АП-999/20(1).

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства по статье 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, руководствуясь статьями 41, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: отказать в удовлетворении ходатайства ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.10.2016 по делу N А43-17523/2016 в отношении ЗАО "КАРС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гончаров П.С.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2017 по делуN А43-17523/2016 общество признано несостоятельным и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гончаров П.С.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.12.2018 дело о банкротстве ЗАО "КАРС" прекращено в связи с погашением требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Закрытое акционерное общество "КАРС" (далее - ЗАО "КАРС", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к арбитражному управляющему Гончарову Петру Сергеевичу о признании недействительными торгов посредством проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества по продаже имущества должника ЗАО "КАРС" по лоту N 1 и лоту N 2, проведенных 21.09.2018; о взыскании (с учетом уточнения иска) 2 000 000, 00 рублей убытков.

Заявленные требования основаны на статьях 15, 166, 448, 449, 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 20.4, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что арбитражный управляющий в рамках процедуры конкурсного производства ЗАО "КАРС" не взыскал с Сафроновой Марии Агаповны задолженность, чем причинил обществу убытки; конкурсная документация оспариваемого аукциона содержала недостоверную информацию и торги проведены с существенными нарушениями законодательства.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий обязан возместить должнику и кредиторам, а также третьим лицам убытки в случае причинения им таковых при исполнении возложенных на него обязанностей. С учетом пункта 3 статьи 25 того же Закона под действиями конкурсного управляющего, в результате которых третьим лицам причинены убытки, понимается неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Из смысла статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: наличие убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств), причинно-следственная связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков.

В силу статьи 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.08.2014 N 1 ЗАО "КАРС" в лице генерального директора Григоряна Р.Ф. продало Софроновой М.А. недвижимое имущество стоимостью 2 000 000, 00 рублей.

В пунктах 2.2, 3.1, 3.4 сделки определены порядок оплаты (не позднее 30 календарных дней с момента подписания настоящего договора в виде 100% предоплаты на расчетный счет продавца либо любым иным предусмотренным действующий законодательством способом); срок передачи объекта недвижимости покупателю (в течение 1 рабочего дня после полной оплаты покупателем); подача документов на государственную регистрацию перехода права собственности на объект недвижимости осуществляется совместно с покупателем и продавцом не позднее 10 рабочих дней после подписания акта приема-передачи.

По мнению истца, ответчик в процедуре конкурсного производства должен был взыскать задолженность по упомянутому договору.

Суд первой инстанции верно установил, что обязанность по оплате приобретенного имущества Сафронова М.А. исполнила, что подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества от 08.09.2014, по пункту 2 которого обязательства покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.08.2014 N 1 исполнены полностью, финансовых претензий стороны друг к другу ее имеют. Переход права собственности на недвижимое имущество по заявлению продавца и покупателя зарегистрирован (запись в ЕГРН от 31.10.2014 N 52-52-01/380/2014-977). Генеральный директор ЗАО "КАРС" Григорян Р.Ф. получил от Сафроновой М.А. 2 000 000, 00 рублей по указанному договору, о чем свидетельствует соответствующая расписка.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оснований для взыскания с ответчика убытков у суда не имеется.

Торги могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По результатам проведенных 21.09.2018 торгов ЗАО "КАРС" в лице конкурсного управляющего Гончарова П.С. и Макарова Я.О. заключили договоры купли-продажи от 24.09.2018, от 10.10.2018 по лотам N 1 и N 2.

По пунктам 2.4 обоих соглашений окончательный расчет за приобретаемое имущество осуществляется покупателем в течение 30 дней со дня подписания настоящих договоров путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника, указанный в договорах.

В пунктах 7.3 сделок определено, что в случае неисполнения покупателем обязательств по оплате за приобретаемое имущество в срок, предусмотренный в пункте 2.4 договоров, продавец вправе отказаться от договоров. При этом договора будут считаться расторгнутыми с даты получения покупателем заявления продавца об одностороннем отказе от исполнения договоров.

Конкурсный управляющий общества Гончаров П.С. уведомил Макарову Я.О. (покупателя) письмами от 26.10.2018 N 347, от 14.11.2018 N 370 об одностороннем отказе от исполнения договоров купли-продажи от 24.09.2018, от 10.10.2018. Имущество покупателю по актам приема-передачи не передавалось и переход права собственности не регистрировался. В настоящее время имущество находится в собственности ЗАО "КАРС".

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутсвии оснований для удовлетворении требований ЗАО "КАРС".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что подписание акта приема-передачи имущества от 08.09.2014 и регистрация перехода права в ЕГРН не свидетельствует об оплате имущества, а оригинал расписки о получении денежных средств в исполнение обязанности по оплате имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.08.2014 N 1 в материалы дела не представлен, равно как и доказательств поступления оплаты по указанному договору на расчетный счет ЗАО "КАРС", в связи с чем, вывод суда об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков, мотивированный установлением факта исполнения Сафроновой М.А. обязанности по оплате приобретенного имущества не соответствует фактическим обстоятельствам дела, отклоняются коллегией судей в связи со следующим.

Покупатель должен был оплатить денежные средства по договору купли - продажи от 10.08.2014 не позднее 22.09.2014.

Процедура конкурсного производства в отношении ЗАО "КАРС" введена 04.05.2017, соответственно, с указанной даты в соответствии с Законом о банкротстве у конкурсного управляющего возникает обязанность по взысканию дебиторской задолженности.

С момента заключения договора купли-продажи от 10.08.2014 до введения процедуры конкурсного производства единственным учредителем и руководителем ЗАО "КАРС" являлся Григорян Рудик Филипович.

ЗАО "КАРС" до введения в отношении него процедуры конкурсного производства с 23.09.2014 по 04.05.2017 не обращалось в арбитражный суд с заявлением о взыскании дебиторской задолженности с Сафроновой М.А.

Кроме того, приказом от 04.05.2017 N 1 конкурсный управляющий должника Гончаров П.С. обязал бывшего руководителя должника передать ему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати и штампы, материальные и иные ценности. Генеральный директор Григорян Р.Ф. ознакомлен с данным приказом под подпись 15.05.2017, но исполнил его частично. Так, согласно акту приема-передачи от 15.05.2017 бывший руководитель должника передал конкурсному управляющему часть учредительных документов и печать ЗАО "КАРС". Сведений и документов, касающихся дебиторской задолженности, конкурсному управляющему Григорян Р.Ф. не передал.

В ходе судебного заседания по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника Гончарова П.С. об истребовании документов у бывшего руководителя последний передал конкурсному управляющему документы должника, в том числе сведения о дебиторах в виде "Списка кредиторов и дебиторов по состоянию на 31.12.2016".

В указанном списке сведения о наличии дебиторской задолженности Сафроновой М.А. по договору купли-продажи отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом были нарушены нормы процессуального права в судебном заседании 05.12.2019, а именно: не было предоставлено слово допущенному в качестве представителя истца Григоряну Р.Ф.; суд, выяснив мнение сторон о предоставлении дополнительных доказательств, не предложил дать пояснения, не предоставил возможности выступить в прениях, чем нарушил процессуальные права сторон, отклоняются коллегией судей как необоснованные.

Как следует из протокола судебного заседания 05.12.2019, истец просил иск удовлетворить, состоялись судебные прения, стороны обменялись репликами. Подпись Григоряна Р.Ф. имеется в протоколе, что свидетельствует об ознакомлении его с протоколом в судебном заседании. Замечаний на протокол судебного заседания ЗАО "КАРС" не подавало (т. 2, л.д. 34-35). Ходатайство о выдаче аудиозаписи заявителем апелляционной жалобы также не подавалось.

Все иные доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции повторно проверены и подлежат отклонению, как несостоятельные, основанные на неправильном толковании норм права, противоречащие установленным по делу фактическим обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и неопровергающие выводов суда первой инстанции.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2019 по делу N А43-30341/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КАРС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двух месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис