Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 сентября 2020 г. N Ф01-12872/20 по делу N А39-4653/2019

Нижний Новгород

23 сентября 2020 г.

Дело N А39-4653/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 23.09.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от ООО "Мостострой": Плешкова Е.А. (доверенность от 21.09.2020),

от ООО "Управление строительства": Киселевой М.Ю. (доверенность от 14.08.2020),

от ООО "Проминстрах": Зевайкина М.В. (доверенность от 15.06.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Мостострой"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.02.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020

по делу N А39-4653/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мостострой"

(ОГРН: 1115260004782, ИНН: 5260299141)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управление строительства"

(ОГРН: 1121326000014, ИНН: 1326220525),

обществу с ограниченной ответственностью "Проминстрах"

(ОГРН: 1027700355935, ИНН: 7704216908)

о признании договора недействительным и

применении последствий недействительности сделок,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - судебный пристав Отдела судебных приставов по Ленинскому району городского округа Саранск Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия Торбина Инна Александровна, общество с ограниченной ответственностью "СДС-Управление строительства",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мостострой" (далее - истец, ООО "Мостострой") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Управление строительства" (далее - ООО "Управление строительства"), обществу с ограниченной ответственностью "Проминстрах" (далее - ООО "Проминстрах") о признании договора купли-продажи N 6 от 18.03.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ООО "Управление строительства", действуя недобросовестно, осуществило продажу одного и того же объекта двум разным лицам, а именно: продало по спорному договору ООО "Проминстрах" квартиру, которую истец приобрел у ООО "Управление строительства" ранее - по договору купли-продажи от 08.11.2017 N 08-11-2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены судебный пристав Отдела судебных приставов по Ленинскому району городского округа Саранск Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия Торбина Инна Александровна, общество с ограниченной ответственностью "СДС-Управление строительства".

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 05.02.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу о том, что условия оспоренного договора не противоречат нормам гражданского законодательства, установленным для сделок купли-продажи недвижимого имущества, а также не усмотрели признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Мостострой" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Кассатор настаивал на том, что ООО "Мостострой" избрало надлежащий способ защиты права в виде оспаривания совершенных ответчиками договора купли-продажи спорной недвижимости и признания за истцом права собственности на него; полагал, что судом неправильно определили юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию, не дали правовую оценку поведения ответчиков на соответствие требованиям действующего законодательства, в частности, судом не исследован вопрос о том, в чьем фактическом пользовании находится спорное имущество, не приняты во внимание доводы истца о нарушении сторонами оспоренного договора положений Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Заявитель полагал, что новый директор ООО "Управление строительства" не мог не знать о ранее заключенном договоре купли-продажи от 08.11.2017 N 08-11-2017, поскольку в силу пункта 3.1.4 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.11.2018 данный договор должен был быть передан новому собственнику, равно как и бухгалтерские и первичные учетные документы. Кроме того, в Арбитражном суде Республики Мордовия при участии представителя ООО "Управление строительства" по доверенности, выданной новым директором, рассматривалось дело N А39-9531/2018 по иску ООО "Мостострой" к ООО "Управление строительства" об освобождении спорного имущества от наложения ареста, что также свидетельствует об осведомленности нового директора ООО "Управление строительства" до заключения договора купли-продажи N 6 от 18.03.2019 о правах ООО "Мостострой" на спорное имущество. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

В письменных отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании представители ответчиков сослались на законность и обоснованность обжалованных судебных актов, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу ООО "Мостострой" - без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей истца и ответчиков, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Управление строительства" (продавец) и ООО "Мостострой" (покупатель) 08.11.2017 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 08-11-2017, в соответствии с которым продавец передает покупателю в собственность принадлежащую ему на праве собственности квартиру N 108, расположенную на 1 этаже, назначение: жилое, общая площадь 125,2 квадратного метра, кадастровый номер: 13:23:0910241:2249, по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, Ленинский район, улица Московская, дом 34, квартира 108 (далее - Объект), а покупатель обязуется принять и оплатить объект по продажной цене и на условиях согласно пункту 2.1 настоящего договора.

Право собственности продавца на квартиру зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.03.2017 сделана запись регистрации N 13:23:0910241:2249-13/001/2017-1 (пункт 1.2).

В пункте 1.3 договора продавец гарантирует, что на момент подписания настоящего договора сторонами Объект не имеет ограничений и не обременен правами третьих лиц, в том числе не находится в залоге, под арестом, не является предметом претензий третьих лиц, судебного спора о нем не имеется.

Согласно пункту 2.1 договора, продажная цена имущества составляет 8 240 400 рублей.

Оплата производится до 31 декабря 2017 года (пункт 2.2).

В дату заключения договора сторонами также подписан акт приема-передачи объекта.

Кроме того, 08.11.2017 на основании договора цессии ООО "Управление строительства" передало ООО "СДС-Управление строительства" право требования с ООО "Мостострой" долга по договору купли-продажи недвижимого имущества N 08-11-2017 от 08.11.2017 в сумме 8 240 400 рублей.

В свою очередь ООО "СДС-Управление строительства" 08.11.2017 уступило ООО "СК Трансмагистраль" право требования с ООО "Мостострой" долга в сумме 8 240 000 рублей.

ООО "СК "Трансмагистраль" (Сторона 1) и ООО "Мостострой" (Сторона 2) 08.11.2017 подписали соглашение о взаимозачете, согласно которому стороны пришли к соглашению погасить встречные денежные требования взаимозачетом в размере 8 240 400 рублей (у Стороны 1 задолженность перед Стороной 2 в размере 20 335 443,73 рублей по договору подряда N 57-П/2016 от 27.09.2016; у Стороны 2 задолженность перед Стороной 1 в размере 8 240 400 рублей по договору купли-продажи недвижимого имущества N 01-08-2017 от 01.08.2017, по договору цессии N 125 от 08.11.2017).

Регистрация перехода права собственности на квартиру от ООО "Управление строительства" к ООО "Мостострой" произведена не была.

Впоследствии, 18.03.2019, ООО "Управление строительства" (продавец) и ООО "Проминстрах" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 6, предметом которого является та же квартира. В пункте 1.1 договора стороны установили, что продажная цена квартиры составляет 8 229 838 рублей 70 копеек.

В соответствии с пунктом 2 договора квартира оплачена покупателем, по требованию продавца денежные средства перечислены на расчетный счет УФК по РМ (ОСП по Ленинскому району города Саранск УФССП России по Республике Мордовия) для погашения сложившейся задолженности по исполнительным производствам.

Передаточный акт на квартиру оформлен сторонами в виде единого документа с договором купли-продажи.

Посчитав, что при заключении договора от 18.03.2019 N 6 ответчики действовали недобросовестно, истец обратился в суд с настоящим иском.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 8.1 и статьей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности переходит к приобретателю по договору с момента передачи вещи, если иное не установлено договором или законом. В отношении недвижимого имущества момент перехода права собственности императивно привязан к моменту регистрации такого перехода (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, до государственной регистрации права собственности, покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 Гражданского кодекса Российской Федерации. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Оценив оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что после заключения договора купли-продажи от 08.11.2017 переход права собственности от ООО "Управление строительства" к ООО "Мостострой" не был зарегистрирован, в связи с чем на момент заключения ответчиками договора купли-продажи N 6 от 18.03.2019 право собственности на квартиру N 108 по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, улица Московская, дом 34, было зарегистрировано за ООО "Управление строительства", то есть оно являлось собственником спорной квартиры.

Как верно отметили суды, при заключении договора купли-продажи N 6 от 18.03.2019 ООО "Управление строительства" действовало по своему усмотрению, в соответствии со своей волей и в своем интересе (часть 2 статьи 1, часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств фактического владения спорной квартирой, равно как и доказательств предпринятых попыток по регистрации своих прав на спорное имущество за период с 08.11.2017 по апрель 2019 года.

При данных обстоятельствах суды нижестоящих инстанций пришли к верном выводу о том, что условия оспоренного договора не противоречат нормам гражданского законодательства, установленным для сделок купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для доказательства факта злоупотребления правом при заключении сделок необходимо доказать наличие у обеих сторон спорной сделки умысла на причинение вреда иным лицам. Такое злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В рассмотренном случае, применительно к предмету доказывания по настоящему делу, суды установили, что ООО "Управление строительства" передало покупателю квартиру по передаточному акту, а ООО "Проминстрах" оплатило цену договора в размере 8 229 838 рублей 70 копеек путем перечисления денежных средств на счет ОСП по Ленинскому району г. Саранска УФССП России по Республике Мордовия для погашения сложившейся задолженности по исполнительным производствам в отношении ООО "Управление строительства", что полностью соответствует условиям договора купли-продажи N 6 от 08.03.2019.

Впоследствии 22.03.2019 ООО "Проминстрах" обратилось в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии Управления Росреестра по РМ за регистрацией прав на квартиру N 108, по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, улица Московская, дом 34.

Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии Управления Росреестра по РМ 04.04.2019 уведомила генерального директора ООО "Управление строительства" о приостановлении государственной регистрации прав в отношении помещения с кадастровым номером 13:23:0910241:2249, расположенного по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, улица Московская, дом 34, квартира N 108, в связи с тем, что на помещение с кадастровым номером 13:23:0910241:2249 наложен запрет на совершение регистрационных действий в соответствии с Выпиской из Федеральной службы судебных приставов от 06.06.2018, Выпиской из Федеральной службы судебных приставов от 28.09.2017, арест в соответствии с постановлением Отдела судебных приставов по Ленинскому району го Саранск УФССП России по Республике Мордовия от 19.02.2018 (уведомление N КУВД-001/2019-3473388/2).

Указанные обременения наложены судебным приставом-исполнителем ОСП по Ленинскому району г. Саранск УФССП по РМ Торбиной И.А. как меры принудительного взыскания в рамках сводного исполнительного производства N 56012/17/13015-СД.

При заключении спорной сделки ООО "Управление строительства" уведомило ООО "Проминстрах" о наличии обременений на имущество, на что прямо указано в пункте 2 договора N 6 от 18.03.2019.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (статьи 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пояснений представителя ООО "Управление строительства" заключение двух договоров купли-продажи в отношении одного и того же объекта было обусловлено наличием зарегистрированного за ООО "Управление строительства" права собственности на квартир и сменой руководящего состава и состава участников ООО "Управление строительства", то есть неосведомленностью новых участников и руководителя о наличии заключенного с ООО "Мостострой" договора купли-продажи.

Факт смены генерального директора и участника ООО "Управление строительства" после заключения договора купли-продажи от 08.11.2017 подтвержден материалами дела; доказательств того, что новый генеральный директор и участник ООО "Управление строительства", а также ООО "Проминстрах" знали или могли знать о заключенном между ООО "Управление строительства" и ООО "Мостострой" договоре купли-продажи от 08.11.2017 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил.

Доказательств, подтверждающих, что стороны договора купли-продажи от 18.03.2019 действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, либо злоупотребили правом в иных формах, в материалы дела также не представлено.

Между тем презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспоренная сделка сторонами реально исполнена, имущество передано, принимая во внимание отсутствие документального подтверждения основания для признания сделки недействительной (ничтожной) по причине злоупотребления правом, суды двух инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Ссылка апелляционной инстанции на абзац 6 пункта 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" является правомерной.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.02.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 по делу N А39-4653/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мостострой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов