Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2020 г. N 01АП-2184/20 по делу N А39-4653/2019

г. Владимир

03 июня 2020 г.

Дело N А39-4653/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Наумовой Е.Н., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мостострой" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.02.2020 по делу N А39-4653/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Мостострой" (ОГРН 1115260004782, ИНН 5260299141) к обществу с ограниченной ответственностью "Управление строительства" (ОГРН 1121326000014, ИНН 1326220525), обществу с ограниченной ответственностью "Проминстрах" (ОГРН 1027700355935, ИНН 7704216908), с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - судебного пристава Отдела судебных приставов по Ленинскому району городского округа Саранск Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия Торбиной Инны Александровны, общества с ограниченной ответственностью "СДС-Управление строительства", о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "Управление строительства" - Морозовой К.В. по доверенности от 28.11.2019 сроком на 1 год (представлен диплом о высшем юридическом образовании),

от ООО "Проминстрах" - Коротковой Н.А. по доверенности от 12.05.2020 сроком до 01.08.2020 (представлен диплом о высшем юридическом образовании),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мостострой" (далее - истец, ООО "Мостострой") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Управление строительства" (далее - ООО "Управление строительства"), обществу с ограниченной ответственностью "Проминстрах" (далее - ООО "Проминстрах") о признании договора купли-продажи N 6 от 18.03.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Иск заявлен на основании статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что ООО "Управление строительства", действуя недобросовестно, осуществило продажу одного и того же объекта двум разным лицам, а именно: продало по спорному договору ООО "Проминстрах" квартиру, которую истец приобрел у ООО "Управление строительства" ранее - по договору купли-продажи от 08.11.2017 N 08-11-2017.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле к качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены судебный пристав Отдела судебных приставов по Ленинскому району городского округа Саранск Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия Торбина Инна Александровна, общество с ограниченной ответственностью "СДС-Управление строительства".

Решением от 05.02.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мостострой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Оспаривая законность принятого по делу решения, заявитель фактически дублирует доводы, приведенные в обоснование иска. Заявитель настаивает на том, что ООО "Мостострой" избрало надлежащий способ защиты права в виде оспаривания совершенных ответчиками договора купли-продажи спорной недвижимости и признания за истцом права собственности на него. Заявитель считает, что суд вместо требований о признании недействительным договора, по сути рассмотрел спор о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, тогда как вопрос о том, является ли недействительной сделкой заключенный между ООО "Управление строительства" и ООО "Проминстрах", судом не разрешен. Истец полагает, что судом неправильно определены юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию, не дана правовая оценка поведения ответчиков требованиям действующего законодательства.

Представители ООО "Управление строительства" и ООО "Проминстрах" в судебном заседании и в письменных позициях по апелляционной жалобе указывали на несостоятельность доводов заявителя, просили обжалуемое решение оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.11.2017 ООО "Управление строительства" (продавец) и ООО "Мостострой" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 08-11-2017, в соответствии с которым продавец передает покупателю в собственность принадлежащую ему на праве собственности квартиру N 108, расположенную на 1 этаже, назначение: жилое, общая площадь 125,2 кв.м, кадастровый номер: 13:23:0910241:2249, по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, Ленинский район, ул. Московская, д. 34, кв. 108 (далее - Объект), а покупатель обязуется принять и оплатить объект по продажной цене и на условиях согласно пункту 2.1 настоящего договора.

Право собственности на квартиру зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23 марта 2017 года сделана запись регистрации N 13:23:0910241:2249-13/001/2017-1 (пункт 1.2).

Пунктом 1.3 договора, продавец гарантирует, что на момент подписания настоящего договора сторонами Объект не имеет ограничений и не обременен правами третьих лиц, в том числе не находится в залоге, под арестом, не является предметом претензий третьих лиц, судебного спора о нем не имеется.

Согласно пункту 2.1 договора, продажная цена имущества составляет 8 240 400 руб.

Оплата производится до 31 декабря 2017 года (пункт 2.2).

В дату заключения договора сторонами также подписан акт приема-передачи объекта.

Кроме того, 08.11.2017 на основании договора цессии ООО "Управление строительства" передало ООО "СДС-Управление строительства" право требования с ООО "Мостострой" долга по договору купли-продажи недвижимого имущества N 08-11-2017 от 08.11.2017 в сумме 8 240 400 руб.

В свою очередь ООО "СДС-Управление строительства" 08.11.2017 уступило ООО "СК Трансмагистраль" право требования с ООО "Мостострой" долга в сумме 8 240 000 руб.

Также 08.11.2017 ООО "СК "Трансмагистраль" (Сторона 1) и ООО "Мостострой" (Сторона 2) подписали соглашение о взаимозачете, согласно которому стороны пришли к соглашению погасить встречные денежные требования взаимозачетом в размере 8 240 400 руб. (у Стороны 1 задолженность перед Стороной 2 в размере 20 335 443,73 руб. по договору подряда N 57-П/2016 от 27.09.2016; у Стороны 2 задолженность перед Стороной 1 в размере 8 240 400 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества N 01-08-2017 от 01.08.2017, по договору цессии N 125 от 08.11.2017).

Регистрация перехода права собственности на квартиру от ООО "Управление строительства" к ООО "Мостострой" произведена не была.

Впоследствии 18.03.2019 ООО "Управление строительства" (продавец) и ООО "Проминстрах" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 6, предметом которого является та же квартира.

В пункте 1.1 договора стороны установили, что продажная цена квартиры составляет 8 229 838 руб. 70 коп.

В соответствии с пунктом 2 договора квартира оплачена покупателем, по требованию продавца денежные средства перечислены на расчетный счет УФК по РМ (ОСП по Ленинскому району го Саранск УФССП России по Республике Мордовия) для погашения сложившейся задолженности по исполнительным производствам.

Передаточный акт на квартиру оформлен сторонами в виде единого документа с договором купли-продажи.

Полагая, что при заключении договора от 18.03.2019 N 6 ответчики действовали недобросовестно, истец обратился в суд с настоящим иском.

При разрешении возникшего между сторонами спора суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (второй абзац пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив договор купли-продажи N 6 от 18.03.2019 с точки зрения его соответствия нормам действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что основания для признания его недействительным отсутствуют.

Согласно части 2 статьи 8.1, части 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, право собственности на недвижимое имущество возникает у приобретателя с момента государственной регистрации, если иное не установлено законом.

После заключения договора купли-продажи от 08.11.2017 переход права собственности от ООО "Управление строительства" к ООО "Мостострой" не был зарегистрирован, в связи с чем на момент заключения ответчиками договора купли-продажи N 6 от 18.03.2019 право собственности на квартиру N 108 по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Московская, дом 34, было зарегистрировано за ООО "Управление строительства".

Заключая договор купли-продажи N 6 от 18.03.2019, ООО "Управление строительства" действовало по своему усмотрению, в соответствии со своей волей и в своем интересе (часть 2 статьи 1, часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верном выводу о том, что условия оспариваемого договора не противоречат нормам гражданского законодательства, установленным для сделок купли-продажи недвижимого имущества.

При этом вопреки утверждению заявителя, доводы истца о том, что при заключении спорной сделки стороны действовали недобросовестно, были предметом исследования и обоснованно отклонены.

При этом, исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное, таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой.

Факт недобросовестного поведения должен быть доказан.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что сторонами спорной сделки осуществлено ее реальное исполнение. Так, ООО "Управление строительства" передало покупателю квартиру по передаточному акту, а ООО "Проминстрах" оплатило цену договора в размере 8 229 838 руб. 70 коп. путем перечисления денежных средств на счет ОСП по Ленинскому району го Саранск УФССП России по Республике Мордовия для погашения сложившейся задолженности по исполнительным производствам в отношении ООО "Управление строительства", что полностью соответствует условиям договора купли-продажи N 6 от 08.03.2019.

Впоследствии 22.03.2019 ООО "Проминстрах" обратилось в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии Управления Росреестра по РМ за регистрацией прав на квартиру N 108, по адресу: Республика Мордовия, го Саранск, ул. Московская, дом 34.

Однако 04.04.2019 Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии Управления Росреестра по РМ уведомило генерального директора ООО "Управление строительства" о приостановлении государственной регистрации прав в отношении помещения с кадастровым номером 13:23:0910241:2249, расположенного по адресу: Республика Мордовия, го Саранск, ул. Московская, дом 34, кв. N 108, в связи с тем, что на помещение с кадастровым номером 13:23:0910241:2249 наложен запрет на совершение регистрационных действий в соответствии с Выпиской из Федеральной службы судебных приставов от 06.06.2018, Выпиской из Федеральной службы судебных приставов от 28.09.2017, арест в соответствии с постановлением Отдела судебных приставов по Ленинскому району го Саранск УФССП России по Республике Мордовия от 19.02.2018 (уведомление N КУВД-001/2019-3473388/2).

Вместе с тем из материалов дела видно, что ООО "Управление строительства" при заключении спорной сделки уведомило ООО "Проминстрах" о наличии обременений на имущество, на что прямо указано в пункте договора N 6 от 18.03.2019 (Продавец сообщает, что на квартиру наложены следующие обременения: номер государственной регистрации: 13:23:0910241:2249-13/001/2018-6; номер государственной регистрации: 13:23:0910241:2249-13/001/2018-5; номер государственной регистрации: 13:23:0910241:2249-13/001/2014-4).

При этом судом установлено, что указанные обременения наложены судебным приставом-исполнителем ОСП по Ленинскому району г. Саранск УФССП по РМ Торбиной И.А. как меры принудительного взыскания в рамках сводного исполнительного производства N 56012/17/13015-СД.

ООО "Управление строительства" пояснило, что заключение двух договоров купли-продажи в отношении одного и того же объекта было обусловлено сменой руководящего состава и состава участников ООО "Управление строительства", то есть неосведомленностью новых участников и руководителя о наличии заключенного с ООО "Мостострой" договора купли-продажи, а также наличием зарегистрированного за ООО "Управление строительства" права собственности на квартиру.

Факт смены генерального директора и участника ООО "Управление строительства" после заключения договора купли-продажи от 08.11.2017 подтверждается материалами дела, а именно содержанием Выписки из ЕГРЮЛ, в которой отражено, что сведения о действующем директоре ответчика внесены в ЕГРЮЛ 07.12.2018, а сведения о новом участнике - 28.11.2018.

Доказательств того, что новый генеральный директор и участник ООО "Управление строительства", а равно ООО "Проминстрах" знали или могли знать о заключенном между ООО "Управление строительства" и ООО "Мостострой" договоре купли-продажи от 08.11.2017 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в дело не представлено.

Документы, свидетельствующие о том, что заключая спорный договор его стороны имели целью причинить вред истцу или иным лицам в материалах дела также не содержатся.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы при повторном исследовании и оценке собранных по делу доказательств апелляционный суд также не установил признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции об отказе в иске является законным и обоснованным.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционный суд считает необходимым разъяснить ООО "Мостострой", что если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, невладеющий покупатель вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи продавцом (абзац 6 пункта 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.02.2020 по делу N А39-4653/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мостострой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова А.Н. Ковбасюк