Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 сентября 2020 г. N Ф01-12906/20 по делу N А43-54121/2019

Нижний Новгород

28 сентября 2020 г.

Дело N А43-54121/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.09.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от истца: Кудрявцева Ю.А. (доверенность от 14.06.2019),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания

С-Групп Капитал Менеджмент": Киреева А.В. (доверенность от 07.09.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Светличного Виктора Ивановича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020

по делу N А43-54121/2019

по иску Светличного Виктора Ивановича (ИНН: 770503782291)

к акционерному обществу "РОСНАНО" (ИНН: 7728131587, ОГРН: 1117799004333),

обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" (ИНН: 7713648502, ОГРН: 1087746425535) и

обществу с ограниченной ответственностью "Компания РМТ"

(ИНН: 5262256200, ОГРН: 1105262008345)

о признании договоров купли-продажи доли недействительными сделками

и установил:

Светличный Виктор Иванович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "РОСНАНО" (далее - АО "РОСНАНО"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" (далее - ООО "УК СГКМ") и обществу с ограниченной ответственностью "Компания РМТ" (далее - ООО "РМТ") о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 решение суда оставлено без изменения.

Светличный В.И. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" являются недействительными сделками, поскольку заключены под влиянием обмана путем введения в заблуждение истца, при нарушении продавцами условий корпоративного договора об опционе и недобросовестности с их стороны. Истец указывает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку для признания оспариваемых договоров недействительными сделками такой срок следует исчислять с момента, когда он узнал об отсутствии наступления опционных условий (в августе 2019 года).

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" в отзывах на кассационную жалобу и представитель ООО "УК СГКМ" в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "РМТ" не представило отзыв на кассационную жалобу; АО "РОСНАНО" и ООО "РМТ", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, 14.04.1994 создано закрытое акционерное общество "РМТ", акционерами которого являлись Громов Г.Г., Андрюшин Е.А., Светличный В.И. и Володин В.В.

С целью расширения производства акционеры приняли решение о привлечении стратегических инвесторов в лице АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ".

Стороны подписали инвестиционное соглашение от 28.09.2010, которое регулировало порядок финансирования проекта и осуществления контроля со стороны АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" за расходованием вложенных инвестиций.

Участники ООО "УК СГКМ", АО "РОСНАНО" и ООО "РМТ" 14.10.2010 заключили соглашение о порядке управления ООО "РМТ" и обеспечении выполнения физическими лицами своих обязательств перед АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ", в пунктах 5.14, 5.17 которого определили, что при недостижении определенных показателей участники общества штрафуются, а именно: обязуются продать часть своей доли инвесторам за 10 000 рублей.

В октябре 2016 года АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" направили Светличному В.И. требование о заключении договора купли-продажи доли и необходимости обеспечения явки для нотариального удостоверения договора купли-продажи к нотариусу Федорченко А.В.

Светличный В.И. и ООО "УК СГКМ" подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016, согласно которому ООО "УК СГКМ" приобрело принадлежащие истцу доли в уставном капитале ООО "РМТ" в размере 16/2946 по цене 10 000 рублей.

Светличный В.И. и АО "РОСНАНО" также подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016, согласно которому АО "РОСНАНО" приобрело принадлежащие истцу доли в уставном капитале ООО "РМТ" в размере 16/2946 по цене 10 000 рублей.

Светличный В.И., посчитав, что заключенные с ответчиками договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016 являются недействительными сделками, поскольку заключены под влиянием обмана путем введения истца в заблуждение, с нарушением продавцами условий и порядка корпоративного договора об опционе, при злоупотреблении правом со стороны покупателей, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 10, 157, 157.1, 166, 168, 178, 179, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Кодекса установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса)

На основании пункта 2 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с пунктом 2 статьи 157 Кодекса сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Согласно пункту 2 статьи 157.1 Кодекса если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды установили, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" заключены сторонами во исполнение пунктов 5.14, 5.17 соглашения от 14.10.2010, которое сторонами не оспаривалось; Светличный В.И. не заявлял возражений относительно требований ответчиков о заключении договоров купли-продажи долей, подписал оспариваемые договоры купли-продажи долей в присутствии нотариуса, представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с переходом долей к покупателям, и получил от покупателей оплату по договорам (платежные поручения от 02.11.2016 N 772 и от 14.11.2016 N 55), заявил возражения относительно данных договоров по истечении более двух лет.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводам о том, что Светличный В.И. не доказал факт заключения договоров под влиянием заблуждения и обмана со стороны ответчиков, а также наличие оснований для признания договоров недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 157 Кодекса и пунктом 2 статьи 157.1 Кодекса.

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В пункте 2 статьи 181 Кодекса предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценив представленные в дело документы, учитывая, что при заключении договоров истец имел возможность потребовать от ответчиков до подписания договоров подтверждения факта наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.14, 5.17 соглашения от 14.10.2010, суды пришли к выводу о том, что начало течения срока исковой давности в рассмотренном случае исчисляется с даты заключения договоров купли-продажи долей от 20.10.2016.

Вывод судов материалам дела не противоречит.

Из материалов дела следует, что с рассматриваемым иском Светличный В.И. обратился в суд 26.12.2019, то есть по истечении срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали Светличному В.И. в удовлетворении иска.

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении судами к спорным правоотношениям статьи 10 Кодекса подлежит отклонению, поскольку суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своими правами.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А43-54121/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Светличного Виктора Ивановича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Светличного Виктора Ивановича.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова