Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 октября 2020 г. N Ф01-13507/20 по делу N А43-47952/2019

Нижний Новгород

14 октября 2020 г.

Дело N А43-47952/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.10.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

при участии представителя

от истца: Малышевой Е.А. (доверенность от 11.09.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020

по делу N А43-47952/2019

по иску акционерного общества "Автоваз"

(ИНН: 6320002223, ОГРН: 1026301983113)

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент"

(ИНН: 5256067349, ОГРН: 1075256002612)

о взыскании убытков

и установил:

акционерное общество "Автоваз" (далее - АО "Автоваз") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ООО "Завод Автокомпонент") о взыскании 129 785 320 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Завод Автокомпонент" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды не применили статью 404 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, сторонами договора не согласована спецификация на объем поставок на 2019 год, в связи с чем обязательство ответчика по исполнению заказов истца в указанных в спецификации объемах не возникло; в материалах дела отсутствуют доказательства несения истцом реальных убытков и наличие вины ответчика в причинении убытков; планы сборки автомобилей по моделям и линиям сборки не представлены, в связи с чем невозможно дать оценку нарушению производственного графика покупателя; поставщик не располагал данными о наличии у истца складских запасов; рапорт о простое составлен по истечении суток, при этом указанные в нем обстоятельства могли измениться; истец не принял мер к уменьшению убытков; суды не исследовали соотношение вины сторон спора в остановке конвейера.

АО "Автоваз" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

ООО "Завод Автокомпонент", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "Завод Автокомпонент" (поставщик) и АО "Автоваз" (покупатель) заключили договор поставки автокомпонентов от 20.09.2017 N 901022 (с учетом приложений, протокола разногласий (с приложениями) и протокола согласования разногласий (с приложениями), по условиям которого поставщик обязуется изготавливать и поставлять автокомпоненты, а покупатель обязуется принять и оплатить их.

Наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с ориентировочным количеством указаны в ориентировочной спецификации N 1 (приложение N 1 к договору). Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяются соответствующими заказами покупателя, направленными поставщику. Период фиксированного заказа равен 30 дням (пункт 1.1 договора).

Поставщик обязан осуществлять поставки строго в соответствии с графиком поставки. Поставщик не имеет права в одностороннем порядке вносить изменения в график поставки (пункт 5.8 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение N 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов Автоваз от 12.10.2016 (приложение N 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 5.2 Специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) количество, ассортимент авто-компонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя, в том числе путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ) по адресу tportal.vaz.ru.

В пункте 6.3 Специальных условий поставки закреплено, что поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей. В случае, если действия или бездействия поставщика привели к наступлению указанных обстоятельств, покупатель имеет право предъявить, а поставщик обязан удовлетворить требование по возмещению убытков в соответствии с разделом 16 "Ответственность сторон" настоящих Специальных условий поставки.

На основании пункта 16.6 Специальных условий поставки поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов.

Возмещение убытков от простоя линии главного конвейера или некомплектной сборки автомобилей рассчитывается исходя из установленной "Стоимости убытков от простоя автосборочных линий и некомплектной сборки автомобилей" согласно приложению N 6 к Специальным условиям поставки.

Достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки и количества некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются: копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя; уведомление поставщика покупателем о факте некомплектной сборки по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов; справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало простоя/некомплектной сборки автомобилей.

Рапорт оформляется в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "Автоваз".

В приложении N 6 к Специальным условиям поставки стороны согласовали стоимость минуты простоя 5-й линии сборки в размере 63 966 рублей, стоимость минуты простоя 1 линии - 77 105 рублей.

АО "Автоваз" в период с 01.07.2019 по 04.07.2019 разместило электронные заказы на поставку деталей 8450001916 (воздухопровод), 8450001836 (воздухопровод обогрева ветрового стекла), 8450003221 (бачок расширительный в сборе), 8450061018 (корпус промежуточного цен. сопла), в которых указаны, в том числе, наименование и количество заказанных деталей.

ООО "Завод Автокомпонент" поставку указанных деталей не произвело, что привело к простою у АО "Автоваз" 5 линии главного конвейера с 07 часов 00 минут 03.07.2019 до 00 часов 15 минут 04.07.2019.

О факте простоя истец составил рапорт о простоях за 03.07.2019, о чем уведомил ответчика письмом от 04.07.2019 N 5Р120-1277. Кроме того, электронным письмом от 03.07.2019 истец уведомил ответчика о начале остановки сборки автомобилей.

АО "Автоваз" направило ООО "Завод Автокомпонент" претензию от 04.07.2019 N 89000/5-869 с требованием возместить ущерб от простоя конвейера в общей сумме 58 848 720 рублей, исходя из норматива стоимости одной минуты простоя в размере 63 966 рублей.

Кроме того, АО "Автоваз" в период с 01.07.2019 по 04.07.2019 разместил RAN на деталь 8450090410 (панель приборов), 8450000436 (каркас панели приборов в сборе).

Ответчик поставку деталей 8450090410 произвел в количестве 118 штук вместо 680, деталей 8450000436 - не произвел, вследствие чего у истца возник простой 1-й линии главного конвейера с 07 часов 00 минут 03.07.2019 по 00 часов 15 минут 04.07.2019.

О факте простоя истец составил рапорт о простоях за 03.07.2019, о чем уведомил ответчика письмом от 04.07.2019 N 5Р120-1277. Кроме того, электронным письмом от 03.07.2019 истец уведомил ответчика о начале остановки сборки автомобилей

АО "Автоваз" направило ООО "Завод Автокомпонент" претензию от 04.07.2019 N 89000/5-870 с требованием возместить ущерб от простоя конвейера в общей сумме 70 936 600 рублей, исходя из норматива стоимости одной минуты простоя в размере 77 105 рублей.

Оставление ответчиком претензий без удовлетворения явилось основанием для обращения АО "Автоваз" в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 15, 309, 310, 393, 404, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для взыскания убытков, в связи с чем удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса (пункт 2 статьи 393 Кодекса).

В пункте 1 статьи 15 Кодекса установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалам дела не противоречит, что ненадлежащее исполнение ООО "Завод Автокомпонент" договорного обязательства по поставке товара в полном объеме, повлекшее простой 1-й и 5-й линий главного конвейера, подтверждено заказами (RAN), рапортом о простое, расчетами убытков от 04.07.2019 N 5Р140-55 и 5Р140-55(2).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, учитывая, что ООО "Завод Автокомпонент" располагало информацией о состоянии складов, знало об имеющемся дефиците товара, поскольку имело доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "Автоваз", а также приняв во внимание, что факт простоя конвейера подтвержден рапортом о простоях, оформленным по условиям договора в соответствии с действующей на АО "Автоваз" процедурой управления 61.10524.038-2005 53 "Учет простоев главного сборочного конвейера", суды пришли к выводу о доказанности простоя конвейера 03.07.2019 по причине ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по поставке автокомпоненов по договору.

Расчет убытков проверен судами и признан соответствующим согласованному сторонами при заключении договора в приложении N 6 к Специальным условиям поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) порядку определения размера ущерба, причиненного покупателю по причине отсутствия автокомпонентов.

Установив, что заявленные ко взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств для взыскания с ООО "Завод Автокомпонент" заявленного размера убытков.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражение ответчика о том, что спецификация на объем поставок на 2019 год сторонами по договору не согласована, в связи с чем обязательство ответчика по исполнению заказов истца в указанных в спецификации объемах не возникло, подлежит отклонению, поскольку договором не предусмотрено ежегодное согласование спецификации (пункт 3.5 договора в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору). Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке, определяются соответствующими заказами покупателя.

Довод заявителя жалобы о том, что суды не установили нарушение ответчиком графика производства и не исследовали реальный план сборки на спорные даты, отклоняется судом округа, поскольку при заключении договора стороны определили совокупность документов, признанную сторонами достаточной в качестве подтверждения факта простоя главных конвейеров по причине отсутствия автокомпонентов (пункт 16.6 Специальных условий поставок). Доказательств, опровергающих зафиксированные в рапорте сведения, ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Довод ответчика о том, что рапорт подписан по истечении суток, при этом указанные в нем обстоятельства могли измениться, основан на предположении и не подтвержден соответствующими доказательствами.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А43-47952/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина