Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 г. N 01АП-3207/20 по делу N А43-47952/2019

г. Владимир

26 июня 2020 г.

Дело N А43-47952/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2020 по делу N А43-47952/2019,

по иску акционерного общества "АВТОВАЗ" (ОГРН 1026301983113, ИНН 6320002223), г. Тольятти Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (ОГРН 1075256002612, ИНН 5256067349), г. Нижний Новгород, о взыскании 129 785 320 руб.,

при участии представителей: от ответчика (заявителя) - Самохина А.Н. (по доверенности от 13.01.2020 N 692 сроком действия до 31.12.2020 и диплому);

от истца- Малышевой Е.А. ( по доверенности от 11.09.2019 сроком действия 3 года и диплому, свидетельству о заключении брака),

установил.

Акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - АО "АВТОВАЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ООО "Завод Автокомпонент", ответчик) о взыскании 129 785 320 руб. убытков.

Решением от 06.03.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования. С ООО "Завод Автокомпонент" в пользу АО "АВТОВАЗ" взыскано 129 785 320 руб. 00 коп. убытков, а также 200 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Завод Автокомпонент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указал, что представленные истцом доказательства, носят односторонний характер. По представленным истцом доказательствам невозможно установить вину ответчика в некомплектной сборке автомобилей, а также причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору и убытками.

Истец не предпринял мер к уменьшению возможных убытков, в связи с чем судом неправомерно не применены положения статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации. Имеющийся в деле рапорт о простоях не отвечает требованиям относимости и допустимости доказательств.

Представленный истцом расчет убытков носит предположительный характер и не свидетельствует о причинении реального ущерба истцу.

Кроме того у истца имелись все необходимы детали для обеспечения работы конвейера.

Судом первой инстанции не дана должная оценка доводам ответчика.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истица в судебном заседании и отзыве возразил против доводов заявителя, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.09.2017 между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) заключен договор поставки автокомпонентов N 901022 (далее - договор) с приложениями, протоколом разногласий (с приложениями) и протоколом согласования разногласий (с приложениями) к нему.

В соответствии с пунктом 1.1. договора (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), поставщик обязуется изготавливать и поставлять автокомпоненты, а покупатель обязуется принять и оплатить автокомпоненты. Наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с ориентировочным количеством указаны в ориентировочной Спецификации N 1 (приложение N 1 к договору). Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяется соответствующими заказами покупателя, направленными поставщику. Период фиксированного заказа равен 30 дням.

Согласно пункту 1.2. договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение N 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов АВТОВАЗ от 12.10.2016 (приложение N 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 5.2. Специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя, в том числе путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ) по адресу tportal.vaz.ru.

Письмом от 25.01.2017 N 5Р120-74 истец сообщил ответчику, что заказы будут передаваться путем размещения их в ИС WEBEDI/EDI, под которым понимается электронный портал для размещения заказов поставщикам, работающим в системах РЕНО (пункт 1.1. Специальных условий поставки к договору) (т. 2 л.д. 136).

Заказы, формируемые в ИС WEBEDI, отправляются автоматически с частотой, оговоренной обеими сторонами (пункт 5.2. Специальных условий поставок в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору).

Стороны ведут работу в ИС WEBEDI по правилам, прописанным в "Руководстве по логистике для поставщиков" (далее - Руководство), которое размещено на Т-портале ПАО "АВТОВАЗ" по адресу: tportal.vaz.ru, вкладка Т-Портал, раздел Информация (пункт 5.1. Специальных условий поставки договора) (т. 2 л.д. 132-135).

В ИС WEBEDI заказы получили название RAN - идентификаторы партий поставляемых деталей, используемых заводами группы Renault (пункт 3.1. главы VII Руководства).

Списки RAN размещаются истцом в ИС WEBEDI по адресу: tportal.vaz.ru.

Истец на период с 01.07.2019 по 04.07.2019 разместил RAN на деталь 8450001916 "воздухопровод": N LR1RMOPV поставка на 01.07.2019 в количестве 200 шт., N LR1RMP2U поставка на 02.07.2019 в количестве 500 шт., N LR1RMP4A поставка на 02.07.2019 в количестве 300 шт., N LR1RMPHU поставка на 03.07.2019 в количестве 500 шт., N LR1RMPIG поставка на 03.07.2019 в количестве 200 шт. (т. 2 л.д. 146).

Также истец на период с 01.07.2019 по 04.07.2019 разместил RAN на деталь 8450001836 "воздухопровод обогрева ветрового стекла": N LR1RMOPO поставка на 01.07.2019 в количестве 65 шт., N LR1RMP43 поставка на 02.07.2019 в количестве 455 шт., N LR1RMP4K поставка на 02.07.2019 в количестве 975 шт., N LR1RMPIZ поставка на 03.07.2019 в количестве 455 шт. (т. 2 л.д. 148).

Также истец на период с 01.07.2019 по 04.07.2019 разместил RAN на деталь 8450003221 "бачок расширительный в сборе": N LR1RMOPY поставка на 01.07.2019 в количестве 512 шт., N LR1RMP3M поставка на 02.07.2019 в количестве 128 шт., N LR1RMP2X поставка на 02.07.2019 в количестве 384 шт., N LR1RMP4D поставка на 02.07.2019 в количестве 384 шт., N LR1RMPHZ поставка на 03.07.2019 в количестве 384 шт., N LR1RMPIJ поставка на 03.07.2019 в количестве 384 шт. (т. 2 л.д. 150).

Также истец на период с 01.07.2019 по 04.07.2019 разместил RAN на деталь 8450061018 "корпус промежуточного цен. сопла": N LR1RMOTA поставка на 01.07.2019 в количестве 640 шт., N LR1RMP9T поставка на 02.07.2019 в количестве 480 шт., N LR1RMPMY поставка на 03.07.2019 в количестве 640 шт. (т. 2 л.д. 152).

Ответчик поставку указанных деталей не произвел.

Вследствие не поставки ответчиком деталей у истца образовался дефицит автокомпонентов, из-за чего 03.07.2019 возник простой 5 линии главного конвейера с 07 часов 00 минут 03.07.2019 по 00 часов 15 минут 04.07.2019.

О факте простоя истцом составлен рапорт о простоях за 03.07.2019, согласно которому время простоя 5 линии главного конвейера составило 920 минут, начало - 07 часов 00 минут, конец - 00 часов 15 минут, из-за отсутствия деталей 8450001916 "воздухопровод", 8450001836 "воздухопровод обогрева ветрового стекла", 8450003221 "бачок расширительный в сборе", 8450061018 "корпус промежуточного цен. сопла", о чем ответчик уведомлен письмом от 04.07.2019 N 5Р120-1277 (т. 3 л.д. 39-40). При этом электронным письмом от 03.07.2019 истец уведомил ответчика о начале остановки сборки автомобилей (т. 3 л.д. 41-42).

Стоимость ущерба (убытка) от одной минуты простоя 5 линии (СКП Калина/Гранта) согласована сторонами в Приложении N 6 к Специальным условиям поставки (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору): сборка (корпус) - 63 966 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 87, 157 на обороте, т. 2 л.д. 45 на обороте, 120).

С учетом общего времени простоя и норматива стоимости одной минуты простоя, истец оформил расчет убытка N 5Р140-55(2) от 04.07.2019 на сумму 58 848 720 руб. 00 коп. (т. 3 л.д. 38).

Истец направил в адрес ответчика претензию от 04.07.2019 N 89000/5-869 с предложением заплатить сумму ущерба в размере 58 848 720 руб. 00 коп., которая последним письмом от 18.09.2019 N ЗА376 оставлена без удовлетворения (т. 3 л.д. 37, 63-68).

Кроме того, Истец на период с 01.07.2019 по 04.07.2019 разместил RAN на деталь 8450090410 "панель приборов": N LR1RMOP1 поставка на 01.07.2019 в количестве 96 шт., N LR1RMOP3 поставка на 01.07.2019 в количестве 112 шт., N LR1RMP2A поставка на 02.07.2019 в количестве 80 шт., N LR1RMP2C поставка на 02.07.2019 в количестве 112 шт., N LR1RMPH8 поставка на 03.07.2019 в количестве 80 шт., N LR1RMPHA поставка на 03.07.2019 в количестве 104 шт., N LR1RMPHC поставка на 03.07.2019 в количестве 96 шт. (т. 2 л.д. 154).

Ответчик по представленным в материалы дела товарным накладным N 100012353 от 30.06.2019, N 100012375 от 30.06.2019 осуществил поставку деталей в количестве 118 штук, вместо 680 штук.

Также истец на период с 01.07.2019 по 04.07.2019 разместил RAN на деталь 8450000436 "каркас панели приборов в сборе": N LR1RMOP0 поставка на 01.07.2019 в количестве 32 шт., N LR1RMOP2 поставка на 01.07.2019 в количестве 16 шт., N LR1RMP29 поставка на 02.07.2019 в количестве 48 шт., N LR1RMP2B поставка на 02.07.2019 в количестве 16 шт., N LR1RMPH7 поставка на 03.07.2019 в количестве 48 шт., N LR1RMPH9 поставка на 03.07.2019 в количестве 24 шт., N LR1RMPHB поставка на 03.07.2019 в количестве 32 шт. (т. 2 л.д. 156).

Ответчик поставку указанных деталей не произвел.

Вследствие не поставки ответчиком в полном объеме деталей у истца образовался дефицит автокомпонентов, из-за чего 03.07.2019 возник простой 1 линии главного конвейера с 07 часов 00 минут 03.07.2019 по 00 часов 15 минут 04.07.2019.

О факте простоя истцом составлен рапорт о простоях за 03.07.2019, согласно которому время простоя 1 линии главного конвейера составило 920 минут, начало - 07 часов 00 минут, конец - 00 часов 15 минут, из-за отсутствия деталей 8450090410 "панель приборов", 8450000436 "каркас панели приборов в сборе", о чем ответчик уведомлен письмом от 04.07.2019 N 5Р120-1277 (т. 3 л.д. 54-55). При этом электронным письмом от 03.07.2019 истец уведомил ответчика о начале остановки сборки автомобилей (т. 3 л.д. 56-57).

Стоимость ущерба (убытка) от одной минуты простоя 1 линии (автомобили на платформе В0) согласована сторонами в Приложении N 6 к Специальным условиям поставки (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору): сборка (гл. конвейер) - 77 105 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 87, 157 на обороте, т. 2 л.д. 45 на обороте, 120).

С учетом общего времени простоя и норматива стоимости одной минуты простоя, истец оформил расчет убытка N 5Р140-55 от 04.07.2019 на сумму 70 936 600 руб. 00 коп. (т. 3 л.д. 53).

Истец направил в адрес ответчика претензию от 04.07.2019 N 89000/5-870 с предложением заплатить сумму ущерба в размере 70 936 600 руб. 00 коп., которая последним оставлена без удовлетворения (т. 3 л.д. 52, 63-68).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно правилам статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанных норм права следует, что для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо наличие следующих условий: факт нарушения ответчиком обязательств, наличие и размер понесенных убытков, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком и возникшими у истца убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания приведенных норм процессуального права следует, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.

Таким образом, каждый участник судебного процесса в подтверждение своих требований и возражений по спору обязан представить соответствующее обоснование с подтверждающими документами, а неисполнение названной обязанности может повлечь отклонение требований и возражений.

Факт недопоставки ответчиком товара подтверждается рапортом о простое за 03.07.2019 и расчетами убытков N 5Р140-55 и N 5Р140-55(2) от 04.07.2019.

Рапорт о простое за 03.07.2019 оформлен истцом в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53 "Учет простоев главного сборочного конвейера", действующей на АО "АВТОВАЗ".

В связи с этим отклоняется довод ответчика об одностороннем характере данного рапорта.

К иным документам истца (распечатки электронных заказов и т.п.) ответчик имел доступ, являясь официальным поставщиком автокомпонентов. В частности, он имел доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "АВТОВАЗ". В соответствии пунктом 5.2 Специальных условий поставки к договору N 901022 от 20.09.2017 после получения доступа к технопорталу поставщик обязан ежедневно проводить мониторинг данных поставляемых автокомпонентов для принятия оперативных и корректирующих действий, в случае выявления у покупателя отклонений поставляемого товара.

Вышеуказанное позволяет сделать вывод, о том, что ответчик располагал информацией о состоянии складов, знал об имеющемся дефиците товара. Товарных накладных, свидетельствующих о поставке ответчиком спорных деталей в заявленном объеме, в материалы дела не представлено.

Размер убытков согласован сторонами в приложении N 6 к Специальным условиям поставки (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), и представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.

Из представленных в материалы дела документов следует, что заявленные к взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, поскольку подтверждают невозможность комплектной сборки автомобилей по состоянию на 03.07.2019.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании убытков в размере 129 785 320 руб.

Расчет убытков проверен судом апелляционной инстанции, признан обоснованным.

Довод ответчика о необходимости исследования дополнительных обстоятельств имеющих значение для дела и необходимости затребования у истца очередности сборки, движения автомобилей по конвейеру отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку предметом иска является взыскание с ответчика ущерба, связанного с простоем сборочного конвейера, в связи с чем сведения о количестве некомплектных сборок не имеют правового значения.

С учетом предмета иска, отсутствие даже одной детали, необходимой для установки а автомобиль, без которой он не может сойти со сборочного конвейера может привести к остановке последнего.

Довод ответчика о признании рапорта о простоях ненадлежащим доказательством исследован судом первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Довод ответчика о несогласовании сторонами ориентировочной спецификации на 2019 год не может влиять на законность принятого решения, поскольку не влечет правовых последствий для рассматриваемого спора.

Как установлено судом первой инстанции, договор поставки вступил в силу с 01.07.2007 и действует по 31.12.2021. В части взаиморасчетов Договор действует до полного исполнения сторонами обязательств по оплате.

Сторонами не оспаривалось, что с момента подписания договора, до момента простоя, а также после него ответчиком осуществлялись поставки в соответствии с пунктам 1.1; 1,5 договора

Довод ответчика о необоснованном применении норматива стоимости одой минуты простоя также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанный норматив прямо предусмотрен пунктом 5.1 договора, то есть согласован сторонами в добровольном порядке в соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы апелляционной жалобы судом проверены и отклонены по вышеизложенным основаниям.

В материалах дела имеется необходимая совокупность доказательств факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов.

Сторонами в добровольном порядке согласована необходимость и достаточность представления таких документов для возмещения убытков, размер убытков представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.

Каких - либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2020 по делу N А43-47952/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Н.Ковбасюк

Судьи

Д.Г. Малькова Е.Н. Наумова