Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 октября 2020 г. N Ф01-13749/20 по делу N А79-5577/2019

Нижний Новгород

22 октября 2020 г.

Дело N А79-5577/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.10.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Маер": Лапина П.В. (доверенность от 01.02.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Маер"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.03.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020

по делу N А79-5577/2019

по иску закрытого акционерного общества "Брайф"

(ИНН: 5905021246, ОГРН: 1025901210213)

к обществу с ограниченной ответственностью "Маер"

(ИНН: 2119999841, ОГРН: 1112136000250)

о взыскании 17 097 621 рубля

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Маер"

к закрытому акционерному обществу "Брайф"

о взыскании 3 055 999 рублей 28 копеек убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

акционерное общество Фирма "АКТИС",

общество с ограниченной ответственностью "ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин",

общество с ограниченной ответственностью "Северная стеклотарная компания",

и установил:

закрытое акционерное общество "Брайф" (далее - ЗАО"Брайф") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Маер" (далее - ООО "Маер") о взыскании 158 646 рублей задолженности по договору поставки от 24.12.2015, 1 938 975 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.11.2017 по 17.07.2019 и далее по день фактического исполнения решения суда.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019, дело передано по подсудности в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

ООО "Маер" обратилось со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ЗАО "Брайф" 3 055 999 рублей 28 копеек убытков, понесенных в связи с поставкой товара, не соответствующего условиям договора, и 146 614 рублей 13 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество Фирма "АКТИС", общество с ограниченной ответственностью "ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин" и общество с ограниченной ответственностью "Северная стеклотарная компания".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.03.2020 иск ЗАО "Брайф" удовлетворен в части взыскания 15 158 646 рублей долга и 67 644 рублей расходов по государственной пошлине; в остальной части требований производство по делу прекращено в связи с отказом от иска; в удовлетворении встречного иска ООО "Маер" отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Маер" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, поставленная ЗАО "Брайф" стеклобутылка предназначалась для единственного покупателя - ЗАО "Вилаш", поэтому в случае невозможности реализации данного товара у ООО "Маер" было безусловное право отказаться от товара. ООО "Маер" настаивает на том, что, действуя разумно и добросовестно, в пределах разумного срока приняло меры к ответственному хранению стеклотары, не соответствующей условиям договора, и в связи с непринятием ЗАО "Брайф" мер по вывозу товара приняло решение о ее утилизации. Таким образом, ЗАО "Брайф" должно возместить ООО "Маер" понесенные убытки. ООО "Маер" также полагает, что суды не дали должной оценки действиям и злоупотреблениям со стороны ЗАО "Брайф".

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ЗАО "Брайф" в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

ЗАО "Брайф" и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, 24.12.2015 ЗАО "Брайф" (поставщик) и ООО "Маер" (покупатель) заключили договор, в соответствии с которым поставщик обязуется произвести и поставить в течение срока действия договора стеклянную тару покупателю согласно письменной заявке, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар.

В пункте 1.2 договора установлено, что поставка осуществляется по предварительному заказу в виде заявки на поставку товара с указанием наименования, ассортимента, количества и цены товара, а также сроков и места поставки.

Поставщик гарантирует, что поставляемый товар и его компоненты (форма, внешний вид, оформление и т.д.) не является объектом охраны авторских прав либо товарного знака, товар не ограничен в гражданском обороте и не обременен правами третьих лиц (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 2.2 договора расчеты по договору производятся путем перечисления денежных средств на счет поставщика, стороны пришли к соглашению о том, что оплата производится с отсрочкой платежа сроком не более 30 дней.

На основании пункта 5.3 договора приемка товара по качеству производится в соответствии с инструкцией Госарбитража СССР N П-7 от 25.04.1966 (инструкция действует в части, не противоречащей договору) при передаче товара покупателю или перевозчику.

В случае, если в процессе приемки покупателем будут выявлены: несоответствие продукции по ассортименту и качеству, недостача, пересортица, нарушение целостности тары, отсутствие или некомплект сопроводительной документации, в обязанности поставщика входит своевременное устранение выявленных покупателем недостатков (пункт 5.4 договора).

В силу пункта 5.5 договора вызов представителя поставщика при обнаружении недостатков продукции и их актировании обязателен.

Покупатель обязан принимать передаваемый ему товар, проверять соответствие товара сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, а также проверять количество и качество товара; сообщать поставщику о замеченных недостатках поставленного товара в течение 3 дней с момента его поставки (пункт 6.1 договора).

В пункте 7.5 договора предусмотрено, что в случае нарушения пункта 1.3 договора, а также если по вине поставщика последующая реализация товара третьим лицам окажется невозможна, поставщик обязан возместить покупателю все понесенные убытки.

В дополнительных соглашениях от 02.02.2016 N 1, 08.12.2016 N 2, 19.01.2017 N 3, 14.04.2017 N 4 и спецификациях от 18.07.2016 N 2, 05.09.2016 N 3, 13.09.2016 N 4 и 5, 06.10.2016 N 6 и 7 стороны конкретизировали наименование, ассортимент, количество и цены товара, а также сроки и места поставки.

По товарным накладным от 20.04.2017 N 1120, 21.04.2017 N 1129 и 1130, 22.04.2017 N 1131, 26.04.2017 N 1151, 05.06.2017 N 1312, 06.06.2017 N 1341, 05.06.2017 N 1313, 06.06.2017 N 1342 и 1343, 07.06.2017 N 1338-1340, 08.06.2017 N 1402-1404, 09.06.2017 N 1407-1409, 19.06.2017 N 1457 ЗАО "Брайф" передало ООО "Маер" товар на общую сумму 15 332 742 рубля.

ООО "Маер" полученную продукцию в полном объеме не оплатило, поэтому ЗАО "Брайф" направило претензии от 27.02.2018 N 1 и 13.09.2018 N 2, в которых потребовало оплаты задолженности.

ООО "Маер" претензии не удовлетворило, в связи с этим ЗАО "Брайф" обратилось в суд с настоящим иском.

ООО "Маер" обратилось со встречным иском о взыскании убытков в виде расходов на хранение и последующую утилизацию полученного товара.

Руководствуясь статьями 15, 309, 393, 506, 509, 510, 513, 518, 519, 520 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии пришел к выводу о наличии у ООО "Маер" задолженности по оплате поставленного товара в спорной сумме, недоказанности материалами дела поставки продукции, не соответствующей условиям договора, в связи с чем удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

В соответствии со статьей 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

На основании статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса.

В статье 15 Кодекса установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, и это не противоречит материалам дела, что по договору от 24.12.2015 ЗАО "Брайф" поставило ООО "Маер" стеклобутылки, в том числе типа Ш-750 Вилаш и КПШ-750-Амалия зеленая, защищенные правами на товарный знак.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе дополнительные соглашения 02.02.2016 N 1, 08.12.2016 N 2, 19.01.2017 N 3, 14.04.2017 N 4 и спецификации от 18.07.2016 N 2, 05.09.2016 N 3, 13.09.2016 N 4 и 5, 06.10.2016 N 6 и 7, содержащие информацию о типе поставляемых стеклобутылок, в том числе Ш-750 Вилаш и КПШ-750-Амалия зеленая; товарные накладные от 20.04.2017 N 1120, 21.04.2017 N 1129 и 1130, 22.04.2017 N 1131, 26.04.2017 N 1151, 05.06.2017 N 1312, 06.06.2017 N 1341, 05.06.2017 N 1313, 06.06.2017 N 1342 и 1343, 07.06.2017 N 1338-1340, 08.06.2017 N 1402-1404, 09.06.2017 N 1407-1409, 19.06.2017 N 1457, подписанные ООО "Маер" без замечаний по качеству; товарные накладные от 31.03.2017 N 734 и 735, от 03.04.2017 N 741 и 742, от 05.04.2017 N 755 и 756, от 07.04.2017 N 768 и 1006, согласно которым ранее такие же типы стеклобутылок поставлялись ООО "Маер" и им оплачивались; пояснения сторон о том, что приобретенные по договору стеклобутылки предназначались к поставке конечному потребителю - ООО "ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин", с которым у ООО "Маер" имелись гражданско-правовые отношения, суды пришли к выводу о недоказанности материалами поставки продукции, не соответствующей условиям договора, и отсутствии оснований для применения к ЗАО "Брайф" ответственности в виде взыскания убытков.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного, приняв во внимание, что ООО "Маер" задолженность по оплате поставленного товара в спорной сумме не погасило, суды обоснованно удовлетворили требование ЗАО "Брайф", взыскав в его пользу с ООО "Маер" 15 158 646 рублей долга.

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении судами при оценке действий ЗАО "Брайф" положений статьи 10 Кодекса подлежит отклонению, поскольку суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом своими правами.

Иные доводы заявителя были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены принятых судебных актов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.03.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по делу N А79-5577/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маер" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общества с ограниченной ответственностью "Маер".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

Ю.В. Новиков Т.В. Шутикова