Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 ноября 2020 г. N Ф01-13813/20 по делу N А43-42149/2019

Нижний Новгород

17 ноября 2020 г.

Дело N А43-42149/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020

по делу N А43-42149/2019,

по иску акционерного общества "Автоваз"

(ИНН: 6320002223, ОГРН: 1026301983113)

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент"

(ИНН: 5256067349, ОГРН: 1075256002612)

о взыскании убытков

и установил:

акционерное общество "Автоваз" (далее - АО "Автоваз") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ООО "Завод Автокомпонент") о взыскании 4 786 006 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Завод Автокомпонент" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению ООО "Завод Автокомпонент", наличие у истца убытков (действительного ущерба) не доказано. Документы, указанные в пункте 16.6 Специальных условий поставки, подтверждают факт некомплектной сборки, а не наличие вины ответчика. Планы сборки автомобилей по моделям и линиям сборки не представлены, в связи с чем невозможно дать оценку нарушению производственного графика покупателя. Поставщик не располагал данными о наличии у истца складских запасов и о количестве планируемых к сборке автомобилей и их комплектации. Рапорт о простоях составлен по истечении суток, при этом указанные в нем обстоятельства могли измениться, о чем могло быть неизвестно лицу, которое подписало рапорт.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

АО "Автоваз" в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно приведенных в ней доводов, просило оставить жалобу без удовлетворения; заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

ООО "Завод Автокомпонент", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на 13.11.2020.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Завод Автокомпонент" (поставщик) и АО "Автоваз" (покупатель) заключили договор поставки автокомпонентов от 20.09.2017 N 901022 (с учетом приложений, протокола разногласий (с приложениями) и протокола согласования разногласий (с приложениями) к нему), по условиям которого поставщик обязуется изготавливать и поставлять автокомпоненты, а покупатель обязуется принять и оплатить автокомпоненты.

Наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с ориентировочным количеством указаны в ориентировочной спецификации (приложение 1 к договору). Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяются соответствующими заказами покупателя, направляемыми поставщику. Период фиксированного заказа равен 30 дням (пункт 1.1 договора).

На основании пункта 1.2 договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов Автоваз от 12.10.2016 (приложение 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 5.2 Специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя, в том числе путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ), электронной почтой или по факсимильной связи.

Согласно пункту 5.8 Специальных условий поставок поставщик обязан осуществлять поставки строго в соответствии с графиком поставки. Поставщик не имеет права в одностороннем порядке вносить изменения в график поставки.

В пункте 6.3 Специальных условий поставок закреплено, что поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей. В случае, если действия или бездействия поставщика привели к наступлению указанных обстоятельств, покупатель имеет право предъявить, а поставщик обязан удовлетворить требование по возмещению убытков в соответствии с разделом 16 "Ответственность сторон" настоящих Специальных условий поставки.

В соответствии с пунктом 16.6 Специальных условий поставок поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов.

Достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки и количества некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются: копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя; уведомление поставщика покупателем о факте простоя/некомплектной сборки по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов; справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало простоя/некомплектной сборки.

Рапорт оформляется в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "Автоваз".

В приложении 6 к Специальным условиям поставок стороны согласовали стоимость убытков от простоя автосборочных линий и некомплектной сборки автомобилей.

АО "Автоваз" в период с 01.09.2018 по 29.09.2018 разместило заказы на поставку деталей (8450003857, 8450003858, 8450003870, 8450003885, 8450004312, 8450005100, 8450005103, 8450005107, 8450061222, 8450051973, 8450101034, 8450009370, 8450009374, 21210510907700, 21210510907600, 21214500436220, 21214532521010).

ООО "Завод Автокомпонент" поставило данные детали не в полном объеме, что привело к некомплектной сборке АО "Автоваз" 567 автомобилей.

АО "Автоваз" составило рапорт о простоях за 28.09.2018 (о чем поставщик уведомлен письмом от 01.10.2018) и справки о текущем отклонении от графика поставок товара на склады истца.

Истец направил ответчику претензии с требованием возместить ущерб от недопоставки деталей для 567 автомобилей в общей сумме 4 786 006 рублей.

ООО "Завод Автокомпонентов" данное требование не исполнило, в связи с чем АО "Автоваз" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 15, 307, 309, 310, 393, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о наличии оснований для взыскания убытков и удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

На основании статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса (пункт 2 статьи 393 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили и материалам дела не противоречит, что ответчик не представил товарные накладные, свидетельствующие о поставке деталей в заявленном объеме.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание, что ООО "Завод Автокомпонент" располагало информацией о состоянии складов, знало об имеющемся дефиците товара, поскольку имело доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "Автоваз", а также приняв во внимание, что факт некомплектной сборки подтвержден рапортом о простоях, оформленным по условиям договора в соответствии с действующей на АО "Автоваз" процедурой управления 61.10524.038-2005 53 "Учет простоев главного сборочного конвейера" и расчетами сумм убытков, суды пришли к выводу о доказанности ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по поставке автокомпоненов по договору, что привело к невозможности комплектной сборки автомобилей.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат.

Расчет размера убытков проверен судами и признан соответствующим согласованному сторонами при заключении договора в приложении 6 к Специальным условиям поставок порядку определения размера ущерба, причиненного покупателю в результате отсутствия автокомпонентов.

Установив, что убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ООО "Завод Автокомпонент" 4 786 006 рублей убытков.

Доводы заявителя жалобы о том, что суды не установили нарушение ответчиком графика производства и не исследовали реальный план сборки на спорные даты, отклоняются судом округа, поскольку при заключении договора стороны определили документы, которые стороны признали достаточными для подтверждения сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов (пункт 16.6 Специальных условий поставок). Доказательств, опровергающих зафиксированные в рапорте сведения, ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Довод ответчика о том, что рапорт подписан по истечении суток, при этом указанные в нем обстоятельства могли измениться, основан на предположении и не подтвержден соответствующими доказательствами.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права и по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А43-42149/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

Ю.В. Новиков Т.В. Шутикова