Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 г. N 01АП-2590/20 по делу N А43-42149/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 ноября 2020 г. N Ф01-13813/20 настоящее постановление оставлено без изменения

3 июля 2020 г.

А43-42149/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2020 по делу N А43-42149/2019 по иску акционерного общества "АВТОВАЗ" (ОГРН 1026301983113, ИНН 6320002223) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (ОГРН 1075256002612, ИНН 5256067349), о взыскании 4 786 006 руб.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - Андреева М.П. по доверенности от 30.01.2020 (сроком до 31.12.2020) диплом;

от истца - акционерного общества "АВТОВАЗ" - Рупчева О.А. по доверенности от 26.05.2020 (сроком на 3 года) диплом.

Акционерное общество "Автоваз" (далее - АО "Автоваз", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод автокомпонент" (далее - ООО "Завод автокомпонент", ответчик) о взыскании 4 786 006 руб. убытков.

Решением от 26.02.2020 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Завод автокомпонент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, апеллянт указывает следующее: по представленным истцом доказательствам невозможно установить вину ответчика в некомплектной сборке автомобилей, а также причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору и убытками; данных о достоверности программного обеспечения не имеется; суду надлежало установить, кто является разработчиком программного обеспечения, перечень должностей и ФИО сотрудников, допущенных к оперированию данными программного обеспечения и т.п.; суд необоснованно не применил статью 404 Гражданского кодекса Российской Федерации; ответчик не располагал информацией о состоянии складов и не мог знать об имеющемся дефиците товара; доказательств реального причинения ущерба не представлено; суд не учел, что с 2017 г. по настоящее время периодически обновляется модельный ряд выпускаемых автомобилей и стоимость автомобилей меняется.

Представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, подлежащим отмене на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца считает решение суда законным и обоснованным, принятым с учетом норм материального и процессуального права, а доводы жалобы несостоятельными.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Завод автокомпонент" (поставщиком) и АО "Автоваз" (покупателем) заключен договор поставки автокомпонентов N 901022 от 20.09.2017 с приложениями, протоколом разногласий (с приложениями) и протоколом согласования разногласий (с приложениями) к нему.

В соответствии с пунктом 1.1. договора (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), поставщик обязуется изготавливать и поставлять покупателю в соответствии с его электронными заказами автокомпоненты, указанные в приложении N 1 ("Ассортимент автокомпонентов") к договору в количестве, ассортименте и в сроки, устанавливаемые сторонами в соответствующих электронных заказах, а покупатель обязуется принимать и производить оплату автокомпонентов по цене, согласованной сторонами и определенной протоколом согласования цен, оформляемом к настоящему договору.

Согласно пункту 1.2. договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение N 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов АВТОВАЗ от 12.10.2016 (приложение N 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 5.2. специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) предусмотрено, что количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ) электронной почтой или по факсимильной связи.

Письмом от 25.01.2017 N 5Р120-74 покупатель сообщил поставщику, что заказы будут передаваться путем размещения их в ИС WEBEDI/EDI, под которым понимается электронный портал для размещения заказов поставщикам, работающим в системах РЕНО (пункт 1.1. Специальных условий поставки к договору).

Заказы, формируемые в ИС WEBEDI, отправляются автоматически с частотой, оговоренной обеими сторонами (пункт 5.2. специальных условий поставок в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору).

Стороны ведут работу в ИС WEBEDI по правилам, прописанным в "Руководстве по логистике для поставщиков" (далее - Руководство), которое размещено на Т-портале ПАО "АВТОВАЗ" по адресу: tportal.vaz.ru, вкладка Т-Портал, раздел Информация (пункт 5.1. Специальных условий поставки договора).

В ИС WEBEDI заказы получили название RAN - идентификаторы партий поставляемых деталей, используемых заводами группы Renault (пункт 3.1. главы VII Руководства).

Списки RAN размещаются истцом в ИС WEBEDI по адресу: tportal.vaz.ru.

В соответствии с пунктом 5.8 договора поставщик обязан осуществлять поставки строго в соответствии с графиком поставки. Поставщик не имеет права в одностороннем порядке вносить изменения в график поставки

Пунктом 6.3 специальных условий поставок договора предусмотрено, что поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей. В случае если действия или бездействия поставщика привели к наступлению указанных обязательств, покупатель имеет право предъявить, а поставщик обязан удовлетворить требование по возмещению убытков в соответствии с разделом 16 "Ответственность сторон" настоящих специальных условии поставок.

Согласно пункту 16.6 специальных условий поставки договора (с учетом протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору поставки автокомпонентов N 901022 от 20.09.2017) достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются: копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя, уведомление поставщика покупателем о факте некомплектной сборке по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов, справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало некомплектной сборки автомобилей.

Рапорт оформляется в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "АВТОВАЗ".

Поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов. Возмещение убытков от простоя производства или некомплектной сборки автомобилей рассчитывается исходя из установленной "Стоимости убытков от простоя автосборочных линий и неуомплектной сборки автомобилей" согласно приложению N 6 специальных условий поставок (пункт 16.6 специальных условий поставок автокомпонентов).

Покупатель в период с 01.09.2018 по 29.09.2018 разместил заказы (RAN) на следующие детали:

- 8450003857 (зеркало);

- 8450003858 (зеркало);

- 8450003870 (зеркало);

- 8450003885 (зеркало);

- 8450004312 (зеркало);

- 8450005100 (зеркало);

- 8450005103 (зеркало;

- 8450005107 (зеркало);

- 8450061222 (накладка);

- 8450051973 (облицовка);

- 8450101034 (ручка);

- 8450009370 (зеркало);

- 8450009374 (зеркало).

Кроме того, дополнительно заказаны детали:

- 21210510907700 (облицовка),

- 21210510907600 (облицовка),

- 21214500436220 (обивка),

- 21214532521010 (панель крепления радио).

Вместе с тем, указанные детали поставлены ответчиком не в полном объеме. Количество недопоставленного товара с разбивкой по артикулам истец приводит в иске.

При этом размер недопоставок определен покупателем с учетом остатка товара по состоянию на 1 число месяца.

О фактах некомплектной сборки должностными лицами АО "Автоваз" составлен рапорт о простоях за 28.09.2018. Поставщик о данном факте уведомлен письмом N 5Р120-3468 от 01.10.2018.

Покупатель также оформил справки о текущем отклонении от графика поставки товара на склады АО "Автоваз" на 28.09.2018.

Факт поставки деталей в меньшем количестве от заказанных покупателем подтверждается представленными в материалы дела заказами (RAN), товарными накладными на поставку, рапортами о простое, заказами покупателя, справками о текущем отклонении от графика поставки автокомпонентов.

Таким образом, ответчик допустил значительные нарушения в поставке необходимого количества деталей, что привело к некомплектной сборке автомобилей в количестве 567 единиц, в том числе, автомобилей RF Cross (68 единиц), Granta (329 единиц), Niva 4x4 (170 единиц).

Размер убытков ввиду некомплектной сборки автомобилей составил 4 786 006 руб. согласно расчету истца. Размер убытков определен истцом исходя из установленной приложением N 6 к специальных условиям поставок стоимости одного некомплектного автомобиля на 5-й линии сборки СКП "Калина/Гранта" в размере норматива 8 998 руб.; на 4-й линии сборки СКП "Нива" - 7 666 руб., на 1-й линии сборки автомобилей на платформе В0 - 7 683 руб.

Истцом в адрес ответчика направлены претензии N 89000/5-1418 от 06.11.2018, N89000/5-1419 от 06.11.2018 и N 89000/5-1524 от 19.11.2018 на общую сумму 4 786 006 руб., которые остались без удовлетворения.

Вышеизложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Разрешая спор, суд исходил из следующего.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязуется возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждения его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел доказанной совокупность условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. При этом суд исходил из того, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по поставке автокомпонентов в рамках договора от N 901022 от 20.09.2017, в связи с этим было собрано 567 единиц некомплектных автомобилей, что подтверждается представленными в материалы дела рапортами о простоях за 28.09.2018, а также расчетами убытков.

По расчету истца общая сумма убытков составила 4 786 006 руб.

Проверив представленный расчет, суд признал его правильным и удовлетворил требования истца о взыскании убытков в полном объеме.

Доводы заявителя о том, что представленные истцом доказательства простоя являются односторонними документами истца, истец не принял мер к уменьшению размера убытков, соответствующих данных по сборке некомплектных автомобилей не представил, не подтвердил размер убытков, судом рассмотрены и отклонены в силу следующего.

Согласно пункту 16.6 специальных условий поставки договора возмещение убытков от простоя производства или некомплектной сборки автомобилей рассчитывается исходя из установленной "Стоимости убытков от простоя автосборочных линий и некомплектной сборки автомобилей" (приложение N 6 к специальным условиям поставки договора).

Достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки и количества некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются: копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя, уведомление поставщика покупателем о факте простоя/некомплектной сборке по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонением от согласованных объемов, справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало простоя/некомплектной сборки.

Истцом представлены в дело все необходимые документы, предусмотренные договором, в качестве доказательств некомплектной сборки.

Рапорты о простоях оформлены истцом в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53 "Учет простоев главного сборочного конвейера", действующей на АО "АВТОВАЗ".

К иным документам истца (распечатки электронных заказов и т.п.) ответчик имел доступ, являясь официальным поставщиком автокомпонентов. В частности, он имел доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "АВТОВАЗ". В соответствии пунктом 5.2 специальных условий поставки к договору N 901022 от 20.09.2017 после получения доступа к технопорталу поставщик обязан ежедневно проводить мониторинг данных поставляемых автокомпонентов для принятия оперативных и корректирующих действий, в случае выявления у покупателя отклонений поставляемого товара.

Таким образом, ответчик располагал информацией о состоянии складов, знал об имеющемся дефиците товара. Товарных накладных, свидетельствующих о поставке ответчиком спорных деталей в заявленном объеме, в материалы дела не представлено.

Размер убытков согласован сторонами в приложении N 6 к специальным условиям поставки (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), и представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.

Из представленных в материалы дела документов следует, что заявленные к взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, поскольку подтверждают невозможность комплектной сборки автомобилей в вышеуказанный период.

Сторонами в добровольном порядке согласована необходимость и достаточность представления таких документов для возмещения убытков, размер убытков представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.

При таких обстоятельствах, суд требование истца о взыскании с ответчика 4 786 006 руб. убытков удовлетворил.

Выводы являются верными, основаны на всестороннем исследовании доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Всем доводам и возражениям ответчика, фактически продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Как верно указал суд, ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по поставке автокомпонентов в рамках договора от N 901022 от 20.09.2017, в связи с этим было собрано 567 некомплектных автомобилей.

Вопреки утверждениям апеллянта в деле имеется необходимая совокупность доказательств факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов.

Сторонами в добровольном порядке согласована необходимость и достаточность представления таких документов для возмещения убытков, размер убытков представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.

Иная оценка заявителем обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда первой инстанции и неправильном применении норм материального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2020 по делу N А43-42149/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова