|
23 ноября 2020 г.
|
Дело N А82-19229/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2020.
Постановление изготовлено в полном объеме 23.11.2020.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Забурдаевой И.Л.,
судей Радченковой Н.Ш., Чигракова А.И.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
акционерного общества "Завод гидромеханизации"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2019 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020
по делу N А82-19229/2019
по исковому заявлению акционерного общества "Судостроительный завод "Вымпел"
(ОГРН: 1027601107082, ИНН: 7610015674)
к акционерному обществу "Завод Гидромеханизации"
(ОГРН: 1027601110635 ИНН: 7610036650)
о взыскании неосновательного обогащения в размере 63 543 509 рублей 62 копеек,
третье лицо, заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
общество с ограниченной ответственностью "Минибот-Техфлот",
и установил:
акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел" (далее - Завод, АО "СЗВ") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Завод гидромеханизации" (далее - Общество, АО "ЗГ") о взыскании неосновательного обогащения в размере 63 543 509 рублей 62 копеек.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Минибот-Техфлот" (далее - третье лицо, правообладатель).
Решением суда от 11.12.2019 исковые требования удовлетворены.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.06.2020 оставил решение суда первой инстанции без изменения.
Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
Заявитель указывает, что стороны надлежащим образом исполнили обязательства, предусмотренные договором мены от 10.04.2017 и дополнительным соглашением от 03.07.2017. Общество осуществило передачу проектной документации в том порядке, который был предписан договором, обязанность по государственной регистрации интеллектуальной собственности сторонами в качестве обязательного условия не устанавливалась. Согласно нормативно-правовому регулированию отрасли, заявителем при государственной регистрации интеллектуальной собственности выступает собственник (Завод).Оспариваемая проектная документация на объект интеллектуальной собственности приобретена ответчиком у правообладателя по договорам купли-продажи от 03.04.2017 N 400/МБ-Т и N 401/МБ-Т общей стоимостью 32 900 000 рублей, что подтверждается актами от 09.08.2017 N 26 и N 25. Суды неправомерно отклонили ходатайство конкурсного управляющего о переносе судебного заседания и рассмотрели дело в его отсутствие.
Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.
Завод в отзыве отклонил доводы жалобы.
Завод ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.
Третье лицо отзыв на кассационную жалобу не представило.
Третье лицо и Общество, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились в заседание суда округа, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Завод (сторона 1) и Общество (сторона 2) заключили договор мены от 10.04.2017, по условиям пункта 1.1 которого стороны обязуются передать в собственность друг друга товары в согласованном количестве и ассортименте, а также принять товары в порядке и сроки, предусмотренные в договоре.
Согласно пункту 1.2 договора наименования товаров, основные характеристики и стоимость обмениваемых товаров за единицу указываются в Списках обмениваемых товаров, являющихся Приложением 1 и неотъемлемой частью договора.
В силу пункта 1.5 договора общую стоимость обмениваемых товаров стороны признают равноценной.
По условиям пункта 1.7 договора стороны установили, что договор будет исполнен ими до 30.06.2018 включительно.
Пункт 2.2 договора предусматривает срок передачи товаров стороне 1 - 60 рабочих дней с момента подписания договора.
По условиям пунктов 2.4-2.6 договора передача стороной 2 товаров осуществляется путем передачи исключительных прав (отчуждения исключительных прав) и материального носителя. Сторона 2 передает стороне 1 по одному экземпляру документации на материальном носителе по акту приемки - передачи объектов интеллектуальной собственности. Исключительное право на объекты интеллектуальной собственности (товары) не обременено правами и притязаниями третьих лиц, вытекающими из лицензионных и иных договоров, а также не обременено каким-либо другим способом. Сторона 2 заверяет Сторону 1, что на момент передачи товаров они обладают всеми необходимыми потребительскими свойствами и допускают их использование по прямому назначению - для строительства пассажирского судна проекта 82580 и многочерпаковой драги проекта 112. Проектная документация прошла необходимые согласования.
В приложении 1 к договору стороны согласовали предмет мены стоимостью 55 000 000 рублей: со стороны 1 - четыре катера из стеклопластика Vympel; со стороны 2 - проектная документация на многочерпаковую драгу проекта 112 и проектная документация на пассажирское судно проекта 82580 (далее - спорная проектная документация).
Дополнительным соглашением от 03.07.2017 к договору зафиксирована невозможность исполнения стороной 1 своих обязательств по договору. Сторона 1 приняла на себя обязательства производить оплаты по счетам, выставленным стороной 2, в том числе третьим лицам, а также выполнить работы, указанные в приложении 1. Прочие условия договора мены оставлены без изменения.
В приложении 1 к дополнительному соглашению приведен перечень оплат Заводом третьим лицам на сумму 40 714 523 рублей 64 копейки и виды работ по достройке заказа 10250 на сумму 14 285 476 рублей 36 копеек.
Во исполнение условий договора истец перечислил по поручению ответчика денежные средства в сумме 49 258 033 рубля 26 копеек на счета третьих лиц: в сумме 32 611 160 рублей 72 копеек, что подтверждается платежными поручениями и подписанным сторонами актом сверки за 2017 год; в сумме 16 646 872 рублей 54 копеек, что подтверждается платежными поручениями и подписанным сторонами актом сверки за январь - сентябрь 2018 года.
Истец указывает, что им выполнены работы по достройке заказа 10250 на сумму 14 285 476 рублей 36 копеек, что подтверждается односторонним актом от 18.04.2019. Указанный акт направлен ответчику 16.07.2019 и повторно 21.02.2020 (получен 26.07.2019).
Таким образом, сумма встречного предоставления по договору мены со стороны истца составила 63 543 509 рублей 62 копейки.
Из заявления следует, что проектная документация, подлежащая передаче Заводу в рамках договора, была разработана третьим лицом и содержит технические решения, защищенные патентом, принадлежащим этому лицу.
Поскольку в установленный договором срок (до 03.07.2017) ответчик не передал истцу исключительные права на проектную документацию (не произвел отчуждение исключительных прав) и полный объем документации на материальном носителе, письмами от 15.08.2018, от 29.04.2019 истец обращался к ответчику с просьбой передать ему проектную документацию, указал шифры недостающих документов, однако требования оставлены без удовлетворения.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2017 возбуждено производство по делу N А82-3424/2017 о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества.
Решением суда от 29.04.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, определением от 08.07.2019 конкурсным управляющим должника назначен Галкин Сергей Валентинович.
Определением суда от 18.09.2019 по делу N А82-3424/2017 прекращено производство по требованию Завода о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 63 543 509 рублей 62 копеек по договору мены от 10.04.2017 как относящегося к текущим платежам.
Отказ ответчика от передачи проектной документации в необходимом объеме, а также от заключения договора об отчуждении исключительного права либо лицензионного договора, что исключает использование проектной документации в производственной деятельности истца, послужил основанием для направления конкурсному управляющему ответчика претензии от 23.09.2019 с требованием возврата денежных средств.
Поскольку претензия оставлена без ответа, Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Руководствуясь статьями 414, 421, 450.1, 453, 463, 567, 702, 711, 720, 1102, 1103, 1226, 1233, 1234, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", статьей 5 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2002 N 69 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены" (далее - Письмо N 69), суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности отказа истца от исполнения договора купли-продажи и взыскал с ответчика спорные денежные средства, относящиеся к текущим платежам.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 567 ГК по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.
Исходя из пункта 2 статьи 567 ГК, к договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30 ГК РФ), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.
В пункте 4 Письма N 69 разъяснено, что с момента внесения в договор мены условия о замене исполнения встречного обязательства уплатой стоимости переданного товара отношения между сторонами должны регулироваться нормами о договоре купли-продажи.
В силу пункта 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).
Поскольку договор мены не допускает оплаты полученной от другой стороны продукции, изменение его предмета влечет за собой изменение вида договора, в частности, превращение его в договор купли-продажи.
Как видно из материалов дела, изначально стороны заключили договор мены катеров на проектную документацию, а в последующем подписание сторонами дополнительного соглашения от 03.07.2017 к договору об изменении способа оплаты товара повлекло изменение природы договора.
Проанализировав условия договора по правилам статьи 421 ГК РФ, суды пришли обоснованному выводу о том, что договор надлежит квалифицировать как смешанный, который содержит элементы договора купли-продажи (в части приобретения истцом товара ответчика при условии оплаты стоимости указанного товара) и договора подряда (в части выполнения истцом работ по достройке заказа 10250 в интересах ответчика).
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Статьей 458 ГК РФ установлено, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю, если иное не предусмотрено договором купли-продажи.
Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В обоснование своих требований истец ссылается на перечисление им денежных средств за ответчика третьим лицам на общую сумму 49 258 033 рубля 26 копеек во исполнение договора от 10.04.2017, что подтверждается материалами дела, не оспаривается ответчиком и свидетельствует об исполнении истцом принятых на себя денежных обязательств.
Доводы ответчика о надлежащем встречном исполнении принятых на себя обязательств по передаче истцу проектной документации, относящейся к объектам интеллектуальной собственности, отклоняется судом округа.
Статья 431 ГК РФ устанавливает правила толкования договора, относя вопрос об уяснении содержания договора (при наличии об этом спора между сторонами) к компетенции суда.
Общее правило толкования договора заключается в том, что суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если эти общие правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Как следует из пункта 2.4 договора, ответчик обязался передать истцу исключительные права на проектную документацию и материальный носитель, то есть указанное условие договора содержит как обязательство ответчика заключить с истцом договор об отчуждении исключительного права на документацию, так и передать материальный носитель со спорной документацией.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1234 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ему исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю).
Договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора. Переход исключительного права по договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 1234 ГК РФ).
Вместе с тем, доказательства заключения сторонами названного договора, а равно уклонения истца от его заключения, в материалы дела не представлены.
Сама по себе передача истцу материального носителя, содержащего проектную документацию, не свидетельствует об исполнении ответчиком обязательств по договору от 10.04.2017, поскольку данная сделка заключена не по поводу собственно передачи экземпляра проектной документации, а в целях отчуждения исключительного права на результат интеллектуальной деятельности в пользу истца, что позволяет использовать указанную документацию в предпринимательской деятельности.
В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчик не доказал факт передачи документации в полном объеме, что опровергается письмами истца от 15.08.2018, 29.04.2019.
Следовательно, доказательства исполнения Обществом обязательств на сумму перечисленных истцом денежных средств в материалах дела отсутствуют.
Нарушение сроков исполнения договора от 10.04.2017 со стороны ответчика носит длительный характер, что свидетельствует о существенном нарушении ответчиком принятых на себя обязательств и применительно к пункту 1 статьи 463 ГК РФ, пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ является достаточным основанием для расторжения договора по инициативе истца на основании письма от 23.09.2019.
Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения с
