Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 декабря 2020 г. N Ф01-14149/20 по делу N А11-4073/2019

Нижний Новгород

02 декабря 2020 г.

Дело N А11-4073/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью "Валфекс-Групп":

Уткина А.В. (доверенность от 01.07.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя Халабурдина Павла Александровича

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020

по делу N А11-4073/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Валфекс-Групп"

(ИНН: 6195000064, ОГРН: 1156196058996)

к индивидуальному предпринимателю Халабурдиной Татьяне Анатольевне

(ОГРН: 304230221600035), индивидуальному предпринимателю

Халабурдину Павлу Александровичу (ОГРН: 308230236500030)

о взыскании 4 630 330 рублей 90 копеек

по встречному иску индивидуального предпринимателя Халабурдиной Татьяны Анатольевны, индивидуального предпринимателя Халабурдина Павла Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Валфекс-Групп"

о взыскании 4 139 503 рублей 32 копеек

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Валфекс-Групп" (далее - ООО "Валфекс-Групп", Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Халабурдиной Татьяне Анатольевне (далее - ИП Халабурдина Т.А.) и индивидуальному предпринимателю Халабурдину Павлу Александровичу (далее - ИП Халабурдин П.А., Предприниматель) о взыскании в солидарном порядке 4 462 226 рублей 62 копейки, 722 163 рубля 03 копейки пеней за период с 14.02.2019 по 25.07.2019.

Индивидуальные предприниматели Халабурдина Татьяна Анатольевна, Халабурдин Павел Александрович обратились в Арбитражный суд Владимирской области с встречным иском к ООО "Валфекс-Групп"о взыскании 4 139 503 рублей 32 копеек.

Решением суда от 10.03.2020 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ИП Халабурдин П.А. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что уведомление от 11.12.2018 об отказе от исполнения договора поставки и его продлении на новый срок с 31.12.2018, направленное Обществом в адрес Предпринимателей, следует квалифицировать как односторонний отказ от договора, заявленный в соответствии с пунктом 9.2 договора. По его мнению, вывод судов о прекращении договора в связи с истечением срока не соответствует закону и условиям заключенного договора.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Валфекс-Групп" в судебном заседании возразил против доводов ИП Халабурдина П.А., указав на законность решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций.

ИП Халабурдина Т.А., ИП Халабурдин П.А., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

ИП Халабурдин П.А. к кассационной жалобе приложил дополнительный документ. Суд округа с учетом его компетенции, установленной в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принял дополнительный документ, в связи с чем он подлежит возврату заявителю жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа с в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, Общество (поставщик) и ИП Халабурдина Т.А., ИП Халабурдин П.А. (покупатели) заключили договор поставки от 20.02.2018 N 4362 (далее - договор).

В силу пункта 1.1 поставщик обязуется передать в собственность покупателям полипропиленовые трубы и фитинги ТМ "VALFEX", а покупатели обязуются принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями договора.

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что оплата за товар производится покупателем в течение 60 календарных дней с даты получения товара покупателем.

При нарушении покупателем сроков оплаты, установленных пунктом 5.3 договора поставщик вправе потребовать от покупателя оплатить пени в размере 0,1% от просроченной к оплате суммы за каждый день просрочки исполнения обязательства (пункт 5.7 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора поставщик в течение срока действия договора обязуется не заключать сделки по реализации полипропиленовых труб и фитингов ТМ "VALFEX" на территории Краснодарского края, Республики Адыгея, Республики Калмыкия, Республики Северная Осетия - Алания с дилерами, не указанными в списке, являющемся неотъемлемым приложением к договору. Стороны признают нарушение поставщиком условия настоящего пункта существенным нарушением договора, делающим невозможным его исполнение покупателем по вине поставщика и позволяющим покупателю в одностороннем порядке досрочно расторгнуть настоящий договор.

Пункту 6.6 договора определено, что в случае досрочного расторжения договора по инициативе любой из сторон, по основанию как указанному, так и не указанному в договоре покупатель имеет право вернуть не реализованный товар, переданный ему поставщиком ранее, а поставщик обязан в 10-дневный срок организовать вывоз товара со склада покупателя своими силами и произвести возврат денежных средств, составляющих стоимость нереализованного товара, который был возвращен поставщику в связи с расторжением договора.

В соответствии с пунктом 7.1.1 договора покупатели за нарушение условий договора несут солидарную ответственность перед поставщиком.

Согласно пункту 9.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2018, но в любом случае до полного и надлежащего выполнения сторонами, принятых на себя обязательств. В случае, если за 30 (тридцать) календарных дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор автоматически пролонгируется на 1 (один) календарный год на тех же условиях, за исключением размера плана по объемам закупок полипропиленовых труб и фитингов ТМ "VALFEX", который согласуется сторонами дополнительно. Количество пролонгации договора не ограничено.

В пункте 9.2 договора предусмотрено, что досрочное расторжение договора допускается по инициативе любой из сторон при условии предварительного письменного уведомления другой стороны не менее чем за 14 (четырнадцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора и исполнения всех ранее принятых обязательств.

Общество поставило ИП Халабурдиной Т.А., ИП Халабурдину П.А. товар на сумму 24 516 926 рублей 25 копеек.

В связи с нарушением срока оплаты за поставленный товар, Общество 11.12.2018 направило Предпринимателям уведомление об отказе от исполнения договора поставки и его продлении на новый срок с 31.12.2018, полученное ими 18.12.2018.

ООО "Валфекс-Групп" 12.12.2018 и 21.12.2018 поставило ИП Халабурдиной Т.А., ИП Халабурдину П.А. товар на сумму 4 462 226 рублей 62 копейки, которая Предпринимателями не оплачена.

Общество 27.02.2019 направило Предпринимателям претензию с требованием оплатить задолженность по договору и пени за нарушение сроков оплаты.

Оставление ИП Халабурдиной Т.А., ИП Халабурдиным П.А. претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения ООО "Валфекс-Групп" в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим иском.

Предприниматели предъявляли Обществу встречный иск об осуществлении зачета встречных однородных требований в сумме 4 139 503 рубля 32 копейки, составляющих стоимость товара, подлежащего возврату, ссылаясь на факт направления в адрес ООО "Валфекс-Групп" уведомления от 12.04.2019 об отказе от договора в связи с нарушением его условий о запрете на заключение сделок с другими покупателями (пункт 6.1 договора), и указывая на неисполнение ООО "Валфекс-Групп" обязанности по вывозу нереализованного товара на сумму 4 139 503 рублей 32 копейки в соответствии с пунктом 6.6 договора.

Руководствуясь статьями 307, 309, 310, 330, 408, 431, 450.1, 489, 516, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), Арбитражный суд Владимирской области взыскал с ИП Халабурдиной Т.А., ИП Халабурдина П.А. в солидарном порядке в пользу ООО "Валфекс-Групп" 4 462 226 рублей 62 копейки задолженности, 722 163 рублей 03 копейки пеней. В удовлетворении встречного иска отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

В пункте 1 статьи 450.1 Кодекса предусмотрено, что предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 523 Кодекса односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон.

В силу пункта 4 статьи 523 Кодекса договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание, что направленное 11.12.2018 ООО "Валфекс-Групп" в адрес ИП Халабурдиной Т.А., ИП Халабурдина П.А. уведомление об отказе от исполнения договора и его продлении на новый срок с 31.12.2018, получено ими 18.12.2018, учтя при этом, что при заключении договора стороны согласовали, что он действует до 31.12.2018 (пункт 9.1 договора), суды верно установили, что договорные отношения сторон прекратились 31.12.2018, а последующее направление покупателями в адрес поставщика уведомления об одностороннем отказе от договора от 12.04.2019 не могло повлечь юридических последствий.

Данные фактические обстоятельства не противоречат материалам дела.

Установив, что в спорной ситуации прекращение действия договора хоть и произошло по инициативе Общества, однако досрочного расторжения по факту не произошло, суды пришли к обоснованному выводу, что у Общества не возникло обязательства, предусмотренного пунктом 6.6 договора и отказали Предпринимателям в удовлетворении встречного иска.

При этом установив нарушения договорных обязательств со стороны ИП Халабурдиной Т.А., ИП Халабурдина П.А. по оплате товара, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А11-4073/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Халабурдина Павла Александровича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на индивидуального предпринимателя Халабурдина Павла Александровича.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова