Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 декабря 2020 г. N Ф01-14180/20 по делу N А79-7893/2018

Нижний Новгород

10 декабря 2020 г.

Дело N А79-7893/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

при участии представителей

от истца: Андреева Д.Г. (доверенность от 25.11.2019 N 4),

Андреевой Э.В. (доверенность от 25.11.2019 N 3),

от ответчика: Степанова Е.И. (доверенность от 05.09.2019),

Шмакова В.А. (доверенность от 04.09.2018),

от общества с ограниченной ответственностью "СтройКлимат НН":

Андреева Д.Г. (доверенность от 27.01.2020 N 6),

Андреевой Э.В. (доверенность от 25.01.2019 N 5),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "СК Победа"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.11.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020

по делу N А79-7893/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройКлимат Монтаж"

(ИНН: 2130102381, ОГРН: 1122130004952)

к обществу с ограниченной ответственностью "СК Победа"

(ИНН: 2130163458, ОГРН: 1152130015036)

о взыскании денежных средств,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "СтройКлимат НН" (ИНН: 5260365250, ОГРН: 1135260012095), индивидуальный предприниматель Липатов Александр Михайлович (ИНН: 212903155402), общество с ограниченной ответственностью "Победа"

(ИНН: 2128016093, ОГРН: 1022101136090), общество с ограниченной ответственностью "Хавал" (ИНН: 2129013120, ОГРН: 1022101277824), общество с ограниченной

ответственностью "РусСтройПроект" (ОГРН: 1065017007131),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройКлимат Монтаж" (далее - ООО "Стройклимат Монтаж") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК Победа" (далее - ООО "СК Победа") о взыскании 7 561 479 рублей 72 копеек долга и 863 821 рубля 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.04.2018 по 05.11.2019 (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СтройКлимат НН" (далее - ООО "СтройКлимат НН"), индивидуальный предприниматель Липатов Александр Михайлович (далее - Предприниматель), общество с ограниченной ответственностью "Победа" (далее - ООО "Победа"), общество с ограниченной ответственностью "Хавал" (далее - ООО "Хавал"), общество с ограниченной ответственностью "РусСтройПроект" (далее - ООО "РусСтройПроект").

Решением суда от 25.11.2019 с ООО "СК Победа" в пользу ООО "Стройклимат Монтаж" взыскано 7 561 479 рублей 72 копейки долга и 862 889 рублей 13 копеек процентов за период с 25.04.2018 по 05.11.2019. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО "СК Победа" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 10, 702, 711,720, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), нарушили нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, не приняли во внимание, что договор цессии от 08.02.2018 заключен в отношении несуществующего права. Основания для удовлетворения заявленных требований отсутствовали.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителями в судебном заседании.

ООО "СтройКлимат Монтаж" в отзыве и представители в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Представители ООО "СтройКлимат НН" в судебном заседании возразили против позиции заявителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "СтройКлимат НН" (первоначальный кредитор), ООО "СтройКлимат Монтаж" (новый кредитор) и ООО "СК Победа" (должник) заключили договор уступки права требования долга от 08.02.2018.

По условиям договора ООО "СтройКлимат НН" уступило ООО "СтройКлимат Монтаж" право требования с ООО "СК Победа" долга на сумму 12 441 277 рублей 90 копеек за выполненные работы по актам от 29.08.2017, 18.10.2017, 30.11.2017, 29.12.2017, договору займа от 04.05.2017.

Согласно пункту 1.3 договора ООО "СК Победа" обязалось произвести расчет с новым кредитором - ООО "СтройКлимат Монтаж" на сумму 12 441 277 рублей 90 копеек.

ООО "СтройКлимат Монтаж" по договору цессии от 22.03.2018 (с учетом дополнительного соглашения 1) передало Предпринимателю право требования к ООО "СК Победа" на сумму 4 879 798 рублей 18 копеек. В соответствии с договором передано право требования по актам выполненных работ от 18.10.2017 на сумму 3 473 525 рублей 32 копейки, по акту от 30.11.2017 на сумму 534 511 рублей 13 копеек, по акту от 29.12.2017 на сумму 917 794 рубля 84 копейки.

В рамках дела N А79-2868/2019 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по иску ООО "СК Победа" к ООО "СтройКлимат НН", ООО "СтройКлимат Монтаж" и Предпринимателю о признании договора уступки права требования незаключенным дана правовая оценка указанному договору уступки права требования от 22.03.2018. Решением суда от 17.06.2019 в удовлетворении требований ООО "СК Победа" отказано.

ООО "СтройКлимат Монтаж" направило ООО "СК Победа" претензию от 18.04.2018 N 34, в которой указало на наличие у него задолженности в сумме 7 561 479 рублей 72 копеек. В эту сумму включена задолженность по оплате выполненных работ, отраженных в акте формы КС-2 от 29.08.2017 N 10, на сумму 6 687 587 рублей 78 копеек, а также по договору займа от 04.05.2017 на сумму 1 079 000 рублей.

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 372, 384, 702, 711, 740, 746, 807 и 810 Кодекса, суд первой инстанции признал обоснованным требование истца, скорректировав размер процентов.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 3 статьи 1 Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

Согласно статьям 307 и 309 Кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Кодекса).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Кодекса).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 702 Кодекса по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 Кодекса).

Основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работ в установленном законом и договором порядке (статьи 711, 746 Кодекса).

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Кодекса).

Договор займа между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме (пункт 1 статьи 808 Кодекса).

В пункте 2 статьи 808 Кодекса предусмотрено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Суды установили и материалам дела не противоречит, что между ООО "СК Победа" (заказчик) и ООО "СтройКлимат НН" (подрядчик) заключен договор подряда от 01.12.2016 N СК НН-60.

В рамках данного договора подрядчик выполнил спорные работы на объекте "Многоквартирный жилой дом с предприятиями обслуживания по ул. Калинина поз. 83 в городе Чебоксары". В подтверждение выполнения работ в дело представлены подписанные сторонами акт формы КС-2 от 29.08.2017 N 10 на сумму 6 687 587 рублей 78 копеек, справка формы КС-3 от 29.08.2017 N 4, а также счет-фактура от 29.08.2017 N 499, в которых отражена эта же сумма.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 01.09.2017 N 664, подписанному ООО "СК Победа" и ООО "СтройКлимат НН", итоговая задолженностью ООО "СК Победа" перед ООО "СтройКлимат НН" по состоянию на 01.09.2017 составила 7 515 446 рублей 61 копейку. В акт сверки включены спорные работы на сумму 6 687 587 рублей 78 копеек (счет-фактура от 29.08.2017 N 499, ошибочно указанный как "накладная").

Суды установили, что ООО "СтройКлимат НН" (заимодавец) и ООО "СК Победа" (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 04.05.2017. По условиям договора заимодавец передал заемщику денежные средства в сумме 1 079 000 рублей со сроком возврата не позднее 31.12.2017. Ответчик факт получения денежных средств в указанной сумме подтвердил.

Исследовав и оценив материалы дела, суды признали доказанным наличие у ответчика задолженности по договору займа от 04.05.2017 в сумме 1 079 000 рублей и оплате работ в сумме 6 687 587 рублей 78 копеек. Указанные работы были выполнены подрядчиком и приняты заказчиком по акту формы КС-2 от 29.08.2017 N 10, справке формы КС-3 от 29.08.2017 N 4 со ссылкой на договор подряда от 01.12.2016 N СК НН-60.

Доказательств, подтверждающих возврат заемных средств и оплату спорных работ, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил.

Довод заявителя о том, что работы, отраженные в акте КС-2 от 29.08.2017 N 10, оплачены по платежному поручению от 25.04.2017 N 1 на сумму 9 561 300 рублей ООО "РусСтройПроект" (во исполнение договора займа от 16.03.2017, заключенного между ООО "РусСтройПроект" и ООО "Победа"), был предметом проверки судов.

Оценив представленные в дело документы, в том числе те, на которые ссылается заявитель жалобы (договоры, распорядительное письмо, акты, счета на оплату), суды установили, что перечисление указанных денежных средств осуществлялось по договору подряда от 22.03.2017 N СК НН-60/1, заключенному ООО "Победа" и ООО "СтройКлимат НН". Доказательств, свидетельствующих о том, что были оплачены именно спорные работы, не имеется.

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом правом (статья 10 Кодекса), суды не установили.

На основании изложенного суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Ссылка ответчика о передаче истцу несуществующего права требования отклоняется как необоснованная.

Довод заявителя о необходимости назначения судебной экспертизы и необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

С учетом обстоятельств дела, подлежащих доказыванию в настоящем деле, суд в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашел оснований для назначения судебной экспертизы, изложив мотивы отказа в удовлетворении ходатайства в судебном акте.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую оценку, по существу, эти доводы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, установленных фактических обстоятельств и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.11.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А79-7893/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК Победа" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

И.Л. Забурдаева А.И. Чиграков